PDF《华西证券股份有限公司 关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股...》

2011 年12 月以货币资金

720 万元认缴九夷能源注册资本, 目前持有九夷能源 11.61% 股份.请你公司补充披露张桂华认缴出资的资金来源,是否存在股份代持.请8独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 核查意见:

(一)2011 年12 月,张桂华认缴九夷三普注册资本的资金来源

2015 年5月22 日,张桂华出具《关于对九夷三普出资资金来源的说明和承 诺》,内容如下:

2011 年12 月,九夷三普(九夷能源的前身)注册资本由 2,000 万元增加至 2,650 万元,新增注册资本

650 万元人民币,本人以现金

720 万元认缴九夷三普

360 万元新增注册资本,于2011 年12 月14 日向九夷三普支付增资款总计

720 万元. 本次增资的资金来源是本人及配偶杨志德两人多年的工资收入积累、 本人及 配偶与本人亲属合作经商获利以及本人同姐姐张桂珍的借款. 本人承诺,本人持有的九夷三普/九夷能源股份,不存在接受他人委托或委 托他人持有九夷三普/九夷能源股份的情形,包括但不限于通过委托持股、信托 持股等方式代他人或委托他人持有股份.

(二)独立财务顾问核查意见 经核查,独立财务顾问认为:根据张桂华出具的《关于对九夷三普出资资金 来源的说明和承诺》,张桂华

2011 年12 月认缴九夷三普新增注册资本的资金来 源系张桂华夫妇二人多年工资收入、合作经商所得及亲属借款,其持有九夷能源 股份不存在代持情形.

五、反馈问题

5 及核查意见 问题: 申请材料显示,本次交易停牌后,九夷能源将其所持永动力 95%股权转让给 达仁投资.由于永动力处于停止经营状态,黄年山承诺年内停止经营.申请材 料同时显示,2014 年5月,上海浦东发展银行沈阳分行向永动力提供总额为 4,000 万元的综合授信额度,九夷能源提供连带保证,目前该银行尚未将加盖公 章的《最高额保证合同》交予九夷能源.永动力承诺不申请上述授信额度项下

9 的任何融资.请你公司:1)补充披露九夷能源将永动力 95%股权转让给达仁投 资的原因、对九夷能源经营业绩及本次交易评估值的影响.2)结合银行授信情 况,补充披露永动力处于停止经营状态的表述是否准确.3)补充披露《最高额 保证合同》是否生效,主合同有无解除安排.4)结合永动力与九夷能源的主营 业务的关系、永动力停止经营的原因,补充披露九夷能源是否也存在相应的经 营风险,如有,请提示风险.请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确 意见. 核查意见:

(一)九夷能源将永动力 95%股权转让给达仁投资的原因、对九夷能源经 营业绩及本次交易评估值的影响

1、九夷能源将永动力 95%股权转让给达仁投资的原因 永动力主要从事电池负极材料合金粉的制造与销售, 其国内市场面临产能过 剩的问题,行业内竞争激烈.永动力处于经营初期,并无明显的技术优势与规模 效应,且辽宁并非镍、稀土资源大省,成本相对其他资源地生产企业处于劣势, 经营业绩始终未达管理层预期,处于持续亏损状态.鉴于上述原因,为保护上市 公司及其股东利益,永动力不宜纳入本次重组范围.因此,2014 年9月26 日, 九夷能源召开

2014 年第一次临时股东大会,同意将其所持永动力 95%的股权转 让给达仁投资.

2、永动力股权转让事项对九夷能源经营业绩的影响 报告期内,永动力主要财务指标如下: 项目 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度 金额 (万元) 占九夷能源 比例(%) 金额 (万元) 占九夷能源 比例(%) 金额 (万元) 占九夷能源 比例(%) 资产总额 3,........