PDF《海南航空股份有限公司 第七届董事会第四十二次会议决议公告》

海南航空董事会决议公告

1 证券代码:

600221、900945 股票简称:海南航空、海航 B 股 编号:临2015-069 海南航空股份有限公司 第七届董事会第四十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任.

2015 年9月14 日,海南航空股份有限公司(以下简称 海南航空 或 公司 )第七届董事会第四十二次会议以通讯方式召开,应参会董事

7 名,实际参 会董事

7 名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定.会议审议并通过如下 报告:

一、关于调整

2015 年部分日常生产性关联交易预计金额的报告 公司分别于

2015 年3月25 日和

2015 年4月15 日召开了第七届董事会第三 十五次会议和

2014 年年度股东大会,会议审议通过了《关于与关联方签订日常 生产性关联交易协议的报告》 ,相关公告于会议次日披露于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)及《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 、 《香 港文汇报》 . 为增加运力水平,扩大业务规模,2015 年上半年,根据实际运力需求,公 司与香港航空租赁有限公司(以下简称 香港租赁 ) 、香港航空有限公司(以 下简称 香港航空 ) 、香港快运航空有限公司(以下简称 香港快运 ) 、渤海 租赁股份有限公司 (以下简称 渤海租赁 ) 以租赁的方式保持运力引进. 同时, 由于公司机队规模的增加及飞机利用率的提高, 根据日常生产性关联交易实际状 况,公司拟调整

2015 年部分日常生产性关联交易预计金额,相关情况详见与本 公告同日披露的临 2015-070 号公告. 上述交易构成关联交易,公司董事会在审议此交易事项时,公司董事辛笛、 牟伟刚、谢皓明已回避表决. 独立董事意见: 公司与关联方日常生产性关联交易是为了满足公司日常生产 海南航空董事会决议公告

2 经营的需要,交易按市场价格定价,同时遵循公正、公平、公开的原则,不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形,不会对上市公司产生不利影响. 表决结果:同意

4 票,反对

0 票,弃权

0 票,回避表决

3 票. 该事项尚需提交公司股东大会审议.

二、关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告 公司按照《北京首都航空控股有限公司股权委托管理合同》受托管理海航旅 游集团有限公司持有的北京首都航空控股有限公司 50.4%的股权,委托期限三 年.公司收取固定管理费和浮动管理费.固定管理费收取标准为:每年壹佰万元 人民币.浮动管理费收取标准为:在委托管理期间,根据航空业的经营情况及标 的公司自身的经营状况,若公司促成北京首都航空控股有限公司进行派息或分 红,则公司按照托管股权所获分红的 25%收取浮动管理费. 由于北京首都航空控股有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控 制,此次交易属关联交易,公司董事会在审议此项交易事项时,公司董事辛笛、 牟伟刚、谢皓明已回避表决. 独立董事意见: 该项交易是海航集团有限公司履行其于

2012 年4月11 日向 公司出具的 《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的 承诺》 ,有利于公司以五星级航空公司运营标准规范北京首都航空有限公司的运 营管理,提升北京首都航空有限公司的盈利能力,为未来注入北京首都航空有限 公司股权奠定基础,避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,收取的管 理费公允、合理.在公司董事会审议此项交易时,关联董事已全部回避,表决程 序合法有效,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形. 表决结果:同意