PDF《中远海运控股股份有限公司 出售资产公告》

1 证券代码:601919 证券简称:中远海控 公告编号:临2019-040 中远海运控股股份有限公司 出售资产公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易内容: 中远海运控股股份有限公司 (以下简称 本公司 或 公司 ) 间接控股子公司东方海外 (国际) 有限公司 (以下简称 东方海外国际 ) 拥有全部权益的附属公司 OOCL LLC(以下简称 OOCLL )和东方海 外国际拥有全部权益的附属公司 Long Beach Container Terminal, Inc. (以 下与 OOCLL 合称 出让方 )拟向 Olivia Holdings LLC(以下简称 收 购方 ) 出售其在 LBCT LLC (东方海外国际拥有全部权益的附属公司, 因此为本公司的非全资附属公司,以下简称 目标公司 )的全部权益 (以下简称 本次交易 或 交易 ) , 对价为 17.8 亿美元 (折合约 119.81 亿元人民币1 ,在交割后将根据交割时实际营运资金、现金、债务及交易 费用作出调整) ? 本次交易未构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍 ? 本次交易已经公司董事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议 ? 本次交易的完成尚取决于境内、境外有关机构的批准或其他前提条件的 实现

一、交易概述

(一)交易基本情况

2019 年4月29 日,出让方及 OOCL (Assets) Holdings Inc.(东方海外国际的 全资附属公司,因此为本公司的非全资附属公司,以下简称 OOCL Assets )与12019 年4月29 日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布美元兑人民币中间价 6.7310 元,下同.

2 收购方签订了《买卖协议》 (Sale and Purchase Agreement) .根据该协议,出让方 有条件地同意出售,收购方有条件地同意购买目标公司的全部权益,对价为 17.8 亿美元 (折合约 119.81 亿元人民币, 交割后将根据交割时实际营运资金、现金、 债务及交易费用作出调整) .OOCL Assets 为出让方履行《买卖协议》项下的义 务提供担保.根据《买卖协议》的条款,OOCLAssets 已同意于交割日促使东方 海外货柜航运有限公司(东方海外国际的全资附属公司,因此为本公司的非全资 附属公司,以下简称 东方海外货柜航运 )订立《码头服务协议》 .

(二) 公司第五届董事会第二十七次会议于

2019 年4月29 日以接纳书面议 案方式召开.会议通知和议案材料等已按《中远海运控股股份有限公司章程》规 定及时送达各位董事审阅.会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的有关规定.经全体董事认真审阅和表决,会议一致审 议通过了同意本次交易的议案.公司董事会认为,协议条款公平合理,符合本公 司及全体股东的利益,批准签署《买卖协议》 .公司独立董事发表了独立意见, 认为本次交易价格经公平原则磋商确定,不存在损害公司股东、特别是中小股东 利益的情形,审议程序依法合规,符合公司发展战略.本次交易尚需提交公司股 东大会审议.

二、收购方情况介绍

(一)收购方的基本情况 收购方 Olivia Holdings LLC 为一家根据特拉华州法律设立的有限公司, 主要 从事投资控股,且为一家由 Macquarie Infrastructure Partners IV 持有大多数股权 的投资组合公司. Macquarie Infrastructure Partners IV 为由 Macquarie Infrastructure and Real Assets(以下简称 MIRA )所管理的一支非上市北美基础设施基金. MIRA 是麦格理资产管理公司的一部分, 该公司是麦格理集团旗下的资产管理分 部,并为全球领先的另类资产管理公司之一.二十多年来,MIRA 与投资者、政 府和社区合作管理、发展和增值超过