PDF《主要交易 出售附属公司》

―

1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不会就因本公布全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号 U 1037) 主要交易 出售附属公司 於二零一四年五月十六日,卖方、买方、认购人与目标公司签订备忘录,内容有关(i)认购 事项;

及(ii)转让出售股份及出售贷款,对价将以现金支付. 出售股份及出售贷款之对价须由买方以下列方式支付:(i)第一笔订金人民币5,000,000元已 於签订备忘录时以现金支付;

(ii)第二笔订金人民币20,000,000元须於签订正式合约时以现 金支付;

及(iii)人民币 75,000,000 元须於完成时以现金支付. 上市规则之涵义 由於根鲜泄嬖虻14.07条建议出售事项之适用比率超过25%但低於75%,建议出售事 项构成本公司之主要交易,故根鲜泄嬖虻14章,须遵守申报及公布及股东批准之规 定. 由於概无股东於建议出售事项中拥有重大权益,倘本公司就批准建议出售事项召开股东大 会,并无股东须放弃投票. * 仅供识别 ―

2 ― 根鲜泄嬖虻14.44 条,股东书面批准建议出售事项可获接纳以代替举行本公司股东大 会.控股股东刘先生及其联系人士 (实益拥有本公司219,721,529股股份权益,占本公司於 本公布日期已发行股本约50.25%) 已向本公司表示彼等并不反对给予对建议出售事项之书 面批准.因此,有关书面批准 (倘正式签署) 将获接纳代替批准建议出售事项之股东大会. 因此,将不会举行股东大会批准建议出售事项. 由於订约方应於备忘录签署日期起计60个工作天内签订正式合约,一份载有 (其中包括) 建议出售事项之进一步详情及上市规则所规定之进一步资料之通函,将於二零一四年九月 十二日或之前寄发予股东. 备忘录 日期:二零一四年五月十六日 订约方: (i) 先科技术、DAL 及台和中国 (作为卖方) ;

(ii) 买方 (作为买方) ;

(iii) 认购人 (作为认购人) ;

及(iv) 目标公司 (作为发行人) 於本公布日期,目标公司之法定股本包括 4股每股1港元之DT股份,并由先科技术、DAL及 台和中国分别拥有25%、25%及50%.紧随认购事项完成后,目标公司将拥有100股已发行 DT股份,并由先科技术、DAL、台和中国及认购人分别拥有1%、95%、2%及2%. 买方为一家根愀鄯勺⒉岢闪⒅邢薰.买方之主要业务为投资控股.认购人为一家 根愀鄯勺⒉岢闪⒅邢薰.认购人之主要业务为买卖手提电话及电子零件.就董事 作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,买方、认购人及彼等之最终实益拥有人各自均为 独立第三方. ―

3 ― 认购事项 根竿,於签署正式合约后3 日内,DAL 须按认购价每股1港元认购94股DT股份;

及 认购人须按认购价每股人民币1,000,000 元认购2股DT股份. 倘条件於最后限期或之前并未达成,应认购人要求,卖方须并须促使购回认购人所持之2股DT股份,总购买价为人民币2,000,000元. 将予出售之资产 根竿,买方已同意收购及卖方已同意出售:(i) 出售股份,占紧随认购事项完成后目标 公司全部已发行股本之98%;

及(ii) 出售贷款,於备忘录签署日期为数约117,000,000港元. 於完成后,本公司将不会持有目标公司之任何权益,而目标公司将不再为本公司之附属公 司. 对价 买方就出售股份及出售贷款应付予卖方之建议出售事项对价为总额人民币100,000,000元.对 价须按下述方式由买方以现金支付 U (1) 人民币5,000,000元须於签署备忘录时应及已由买方支付予DAL (为其本身及代表其他卖 方) 作为第一笔订金及部份对价款项;