PDF《主要交易 出售附属公司》

(2) 人民币20,000,000元须於签署正式合约时应及已由买方支付予DAL (为其本身及代表其 他卖方) 作为第二笔订金及部份对价款项;

及(3) 对价余额 (相等於人民币 75,000,000元) 须於完成时由买方支付予DAL (为其本身及代表 其他卖方) . 紧随签署备忘录后,订约方应真诚协商由备忘录签署日期起计60个工作天内订立正式协议. ―

4 ― 买方应及应促使其代理在其合理认为合适之情况下,於签署备忘录后立即对目标公司之资 产、负债、营运及事务进行审查,而卖方应提供及促使目标公司及其代理提供买方或其代理 就有关尽职调查审查 ( 「尽职审查」 ) 可能要求之有关协助.尽职审查须於备忘录签署日期后第 35个工作天或之前 (或买方与卖方可能协定之有关其他日期) 完成. 退还订金 (a) 倘买方发现卖方於尽职审查提供之资料在重大方面为不准确、不完整或有所误导,或有 重大遗漏 ( 「缺失」 ) ,而卖方未能於其后7个工作天内修正缺失而导致正式协议未能於备 忘录签署日期起计60 个工作天内订立,卖方须於上述备忘录60个工作天届满后7个工作 天内向买方退还第一笔订金 (不计利息) 连同相等於第一笔订金之款项作为补偿,及备忘 录将不再具有效力. (b) 倘买方信纳尽职审查结果惟因买方违约的缘故导致正式协议未能於备忘录签署日期起计 60个工作天内 (或买方及卖方双方同意之其他日子) 订立,卖方有权没收第一笔订金,及 备忘录将不再具有效力. (c) 倘买方信纳尽职审查结果惟因卖方违约的缘故导致正式协议未能於备忘录签署日期起计 60个工作天内 (或买方及卖方双方同意之其他日子) 订立,卖方须於其后 7个工作天内向 买方退还第一笔订金 (不计利息) 连同相等於第一笔订金之款项作为补偿,及备忘录将不 再具有效力. (d) 倘若条件未能於最后限期前达成而买方及卖方均无违约,卖方须在收到买方书面通知之 5个工作天内向买方退还已支付之订金 (不计利息) ,而正式合约将不再具有效力. (e) 受限於下文(j)段,倘若条件因买方违约缘故而未能於最后限期前达成,卖方可没收已支 付之订金,而正式合约将不再具有效力. (f) 受限於下文(i)段,倘若条件因卖方违约缘故而未能於最后限期前达成,卖方须在其后之 5个工作天内向买方退还已支付之订金 (不计利息) 连同相等於已支付之订金之款项作为 赔偿,而正式合约将不再具有效力. ―

5 ― (g) 受限於下文(j)段,倘若条件已达成,但因买方违约缘故而无法於完成日期完成,卖方可 没收已支付之订金,而正式合约将不再具有效力. (h) 受限於下文(i) 段,倘若条件已达成,但因卖方违约缘故而无法於完成日期完成,卖方须 在其后之5个工作天内向买方退还已支付之订金 (不计利息) 连同相等於已支付之订金之 款项作为赔偿,而正式合约将不再具有效力. (i) 倘若订约方已签订正式合约,但所有条件於最后限期或之前未能达成,或完成因卖方违 约缘故而无法於完成日期完成, i. 买方可选择终止正式合约,而卖方须按照上文(f)及(h)段退还订金;

或ii. 倘若买方及卖方双方同意押后完成日期至最后完成日期 ( 「最后完成日期」 ) ,卖方须 向买方支付 U 1. 已收取订金按年利率 6%计算之利息,将由正式合约之第 151日起累算至紧接 完成日期前当日;