PDF《中远海运控股股份有限公司 出售资产公告》

1 亿人每天所依赖的资产.截至

2018 年12 月31 日,MIRA 管理的资产总值达 1,859 亿澳元,其中包括

161 项投资组合业 务、约400 项物业及

460 万公顷农地.麦格理集团是一家多元化的金融集团,为 客户提供资产管理和金融、银行、咨询以及债务、股权及商品的风险和资本解决 方案.麦格理成立于

1969 年,在27 个国家雇用 14,869 名员工.

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(二)收购方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务或人员等方 面的其他关系.

三、交易标的基本情况

(一)交易标的 1. 交易标的: 本次交易标的为出让方于目标公司中持有的全部权益. 2. 目标公司情况: 目标公司为一家依据特拉华州法律设立的有限公司, 经营位于美国加利福尼 亚州长滩港的长滩集装箱码头业务(称为长滩集装箱码头) . 3. 目标公司转让前的股权结构: 于《买卖协议》日期,目标公司为东方海外国际拥有全部权益的附属公司, 因此为本公司的非全资附属公司. 4. 目标公司最近一年又一期经审计的主要财务数据: 截至2018年12月31日, 拟出售权益经审计的账面净值为345,240,247美元(来自按照国际财务报告 准则编制的目标公 司经审计的财务报 表,折合约2,323,812,102.56元人民币) . 截至2017年12月31日及2018年12月31日两个年度,拟出售权益应占利润(来 自按照国际财务报告准则编制的目标公司经审计的财务报表)分别为17,553,690 美元(折合约118,153,887.39元人民币)及85,860,700美元(折合约577,928,371.70 元人民币) .因根据《美国国内税收法》的规定作出的目标公司的若干税务分类, 目标公司经审计的财务报表并未载列目标公司的税务拨备或负债.

(二)交易标的的对价 本次交易的价格经收购方在竞投程序中被挑选为首选投标者后, 由东方海外 国际与收购方经公平原则磋商确定. 该价格在交割后将根据交割时实际营运资金、 现金、债务及交易费用作出调整.

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四、 《买卖协议》的主要内容及履约安排

(一) 《买卖协议》的主要内容 2019年4月29日,出让方及OOCL Assets与收购方签订了《买卖协议》.根据 该协议, 出让方有条件地同意出售,收购方有条件地同意购买目标公司的全部权 益,对价为17.8亿美元(折合约119.81亿元人民币,交割后将根据交割时实际营 运资金、现金、债务及交易费用作出调整).OOCL Assets为出让方履行《买卖 协议》项下的义务提供担保.根据《买卖协议》的条款,OOCL Assets已同意于 交割日促使东方海外货柜航运(东方海外国际的全资附属公司,因此为本公司的 非全资附属公司)订立《码头服务协议》. 《买卖协议》主要内容如下: 1. 交易价格及支付方式 交易的对价为 17.8 亿美元(折合约 119.81 亿元人民币) ,前述对价在交割时 以现金形式全额支付,在交割后将根据交割时实际营运资金、现金、债务及交易 费用作出调整. 2. 交割的先决条件 交割尚有待若干先决条件于最后完成日期2 前得实现或(如适用)豁免后方 可作实,前述先决条件包括: (1) 交易获美国国土安全部、司法部和/或美国外国投资委员会(如需)的同 意,不受不利条件限制(定义见《买卖协议》 )且不应被撤销;

(2) 交易(包括OOCLL获免除OOCLL与长滩市(City of Long Beach)订立的 《优先转让协议》 (preferential assignment agreement)下的所有义务)获长滩市 同意及不受任何不利条件(定义见《买卖协议》 )限制及不应被撤销;