PDF《Z-Obee Holdings Limited》

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1 ― 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确 性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部份内容而产生或因 倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

Z-Obee Holdings Limited (於百慕达注册成立的有限公司) (香港股份代号:948) (新加坡股份代号:D5N)

网址:http://www.z-obee.com 须予披露交易 收购龙萨国际有限公司40%股权 董事会欣然宣布,於二零一二年八月十日交易时段后,本公司一间直接全资附属公司 (作为 买方) 与卖方订立收购协议,,

买方有条件同意收购及卖方有条件同意出售占目标公司 於完成时全部已发行股本40%的销售股份,总代价为人民币70,360,000元 (相当於约85,135,600 港元) ,代价将以现金方式偿付. 由於根鲜泄嬖蚣扑阌胧展菏孪钕喙刂视冒俜直嚷食5%但少於25%,根鲜泄嬖, 收购事项构成本公司之须予披露交易. 董事会欣然宣布,於二零一二年八月十日交易时段后,本公司一间直接全资附属公司 (作为买 方) 与卖方订立收购协议,,

买方有条件同意收购及卖方有条件同意出售占目标公司於完 成时全部已发行股本40%的销售股份,代价为人民币70,360,000元 (相当於约85,135,600港元) . 收购协议之详情如下: 收购协议 日期 二零一二年八月十日 订约方 1. 买方: 耀恒投资有限公司,本公司的直接全资附属公司;

2. 卖方: 黎先生,独立第三方;

及3. 目标公司: 龙萨国际有限公司 ―

2 ― 目标公司为一间於二零一二年三月十六日在英属处女群岛注册成立的投资控股公司,由卖方 全资拥有.沛囱投资为一间於二零一一年二月八日在香港注册成立的投资控股公司,由目标 公司全资拥有,其主要投资对象为沛囱 (一间由目标公司全资拥有的於二零一二年二月二十四 日在中国注册成立的外商独资企业) .沛囱将与深圳菁英 (一间於二零零一年七月十九日在中 国注册成立的有限责任公司) 的两名股东孟先生及顾先生订立架构协议.董事经作出一切合理 查询后,就其所深知、全悉及确信,於本公布日期,卖方、孟先生及顾先生为独立第三方. 主体 根展盒,买方有条件同意收购及卖方有条件同意出售销售股份. 销售股份占目标公司於完成日期全部已发行股本的40%.於本公布日期,卖方为目标公司全 部已发行股本的合法实益拥有人. 待完成后,目标公司将由买方实益拥有40%及由卖方实益拥有60%. 倘所有先决条件均已达成或获买方豁免,但收购协议订约各方同意不继续完成,则卖方须立 即向买方全额退还按金 (免息) 以最终清偿卖方对买方 (或买方对卖方) 的任何责任,惟事前违 反收购协议之任何条款则作别论. 代价 根展盒榈奶蹩,买卖销售股份之代价人民币70,360,000元 (相当於约85,135,600港元) 须 以现金结付,并将由本集团利用内部资源按以下方式支付: (i) 於签署收购协议之后7日之内以现金支付20,000,000港元的可退还按金 ( 「按金」 ) ;

及(ii) 於完成后以现金支付余额65,135,600港元 ( 「余额」 ) (可按下文所述予以调整) . 倘已敲定的估值报告所示目标公司集团的公平市值少於人民币175,900,000元 (相当於约 212,839,000港元) 但大於或等於人民币41,322,000元 (相当於约50,000,000港元) ,则将对代价作 出相应调减,即按等额基准减少买方於完成后应向卖方支付的余额.倘已敲定的估值报告所 示目标公司集团的公平市值少於人民币41,322,000元 (相当於约50,000,000港元) ,则收购事项 将不会进行,而卖方须向买方退还全部按金 (免付利息) .为免生疑,倘已敲定的估值报告所 示目标公司集团的公平市值大於人民币175,900,000元 (相当於约212,839,000港元) ,代价不会 向上调整. ―