PDF《Z-Obee Holdings Limited》

及(ii) 投资者须已成立及经营超过三年时间. 因此,架构协议旨在为目标公司集团提供对深圳菁英的实际控制权及享有深圳菁英的经济利 益及 或资产的权利.透过架构协议,於完成后,深圳菁英的控制权及其业务的经济利益将 转移至沛囱.於完成后,根驶峒谱荚虻28号 「於联营公司的投资」 ,透过将目标公司集 团视为一间联营公司的方式以权益法入账,本集团将占目标公司集团40%的溢利或亏损. 以下载列架构协议之主要条款: 贷款协议 沛囱将向孟先生及顾先生授出一项本金额为人民币16,000,000元的免息贷款.倘沛囱行使股本 转让协议项下之转让权,贷款金额须用於抵销沛囱 (或其受让人或提名人) 根杀咀眯 应向孟先生及顾先生支付之全部或部份代价.沛囱可酌情决定向沛囱提名的任何公司转让贷 款协议项下的权利及由该公司代为履行相关义务,而无需经过孟先生及顾先生同意. ―

8 ― 商业合作协议 沛囱将与深圳菁英、孟先生及顾先生订立商业合作协议,,

沛囱将成为向深圳菁英提供 顾问及技术服务的唯一及独家服务提供商,所提供服务包括(i)管理顾问及营销研究服务;

(ii) 深圳菁英使用沛囱拥有的知识产权;

(iii)就深圳菁英合理要求或其日常业务过程中的协议提供 策略意见;

(iv)制定及协助执行条例及内部监控政策、规管理、会计、规划、营销、人力资 源及经营策略;

(v)协助深圳菁英规划及组织公共关系及营销活动;

(vi)协助深圳菁英检讨其 经营状况;

(vii)在业务经营方面协助深圳菁英;

(viii)提供有关广告媒体的市场资料、市场研 究资料及分析;

及(ix)就经营及投资项目提供商业意见以及协助及参与管理业务. 未经沛囱书面同意,深圳菁英不得订立任何与商业合作协议性质相似的合作协议.沛囱可酌 情决定向沛囱提名的任何公司转让商业合作协议项下的权利及由该公司代为履行相关义务, 而无需经过深圳菁英、孟先生及顾先生同意.商业合作协议的初始年期为固定年期三年,自 签立商业合作协议之日起计.商业合作协议到期后,倘尚未向沛囱或其提名人转让深圳菁英 的全部股权,商业合作协议将自动进一步续期三年,直至深圳菁英的全部股权转让予沛囱或 其提名人为止.沛囱将向深圳菁英收取服务费,金额为深圳菁英净收入总额的100%. 股本抵押 孟先生及顾先生将作出股本抵押,透过抵押彼等各自持有的深圳菁英的股本权益担保及保证 深圳菁英履行架构协议项下的所有义务,包括深圳菁英於商业合作协议项下的义务及於贷款 协议项下的支付义务.沛囱可酌情决定向沛囱提名的任何公司转让股本抵押项下的权利及由 该公司代为履行相关义务,而无需经过孟先生及顾先生同意. 股本转让协议 沛囱、孟先生、顾先生及深圳菁英将订立股本转让协议,,

孟先生及顾先生须向沛囱授 出不可撤销之独家优先权利,以按将参考深圳菁英於转让时之资产净值而评估的代价收购深 圳菁英全部股本权益. 沛囱可酌情决定向沛囱提名的任何公司转让股本转让协议项下的权利及由该公司代为履行相 关义务,而无需经过孟先生及顾先生及深圳菁英同意.沛囱、孟先生、顾先生及深圳菁英协 定,贷款金额须用於抵销股本转让协议项下的代价. 沛囱行使收购深圳菁英全部股本权益的权利并........