PDF《Z-Obee Holdings Limited》

5 ― 目标公司集团於本公布日期之集团架构如下: 於完成后,目标公司将成为本公司及本集团之联营公司.目标公司集团於完成后之集团架构 列示如下: ―

6 ― 主要业务活动及业务计划 深圳菁英为一间於中国注册成立的公司,主要从事广告业、於中国开发与电子产品、电脑软 件及电脑网络相关的技术,经营原材料供应及进出口业务.深圳菁英专注於透过应用掌上个 人媒体播放器,在中国向天津航空及海南航空的航班乘客提供航空媒体服务.通过使用掌上 个人媒体播放器,航班乘客可获取电影、音乐、电视节目、电子杂志、飞行购物及广告内容 等电子资讯.透过该飞行航空媒体平台,深圳菁英旨在为广告业分部及飞行消费开拓一条新 的渠道. 於二零零九年十二月二十九日,深圳菁英与天津航空订立天津航空合作协议.於二零一零年 三月十五日,深圳菁英与海航易生控股有限公司订立海南航空合作协议.於二零一一年九月 十五日,深圳菁英与海航易生控股有限公司订立一份补充协议,将海南航空合作协议期限延 长至直至二零一八年三月十五日.天津航空及海南航空目前均由海航集团管理.根旖蚝 空合作协议及海南航空合作协议,深圳菁英将向海航集团的指定飞机 (包括但不限於天津航空 及海南航空的航班) 提供掌上个人媒体播放器.深圳菁英将负责提供及维护媒体播放器以及提 供电子资讯. 目前,深圳菁英已於往返杭州市与天津市指定航线的天津航空航班上安装约3,000台掌上个人 媒体播放器.媒体播放器的安装及应用计划将以天津航空及海南航空的指定航班为起点,该 计划分为两个阶段: 1) 於二零一二年十二月之前在天津航空的105架飞机上安装不少於15,000台媒体播放器;

及2) 於二零一二年十二月之前在海南航空的120架飞机上安装不少於21,000台媒体播放器. 根短旖蚝娇蘸献餍榧昂Ｄ虾娇蘸献餍槠谙弈诹郊浜娇展镜脑龀で榭,将在该等航 空公司的飞机上安装更多掌上个人媒体播放器. 於二零零九年十一月四日,深圳菁英股东订立一项买卖协议,拟向一名独立第三方 ( 「前次买 方」 ) 出售深圳菁英的全部股本权益 ( 「前次交易」 ) .然而,於二零一零年十一月二十五日,前 次交易因未能达成买卖协议项下的条件而终止.董事已就此与卖方展开讨论,而卖方已告知 董事,终止的主要原因及未能达成买卖协议项下条件的主要原因,乃前次买方的主要业务发 生改变.因此,前次买方不愿意进一步进行前次交易. 卖方已向本公司确认,於收购协议日期,并无因前次交易而产生任何罚款、负债、侵权及 或违约,卖方及深圳菁英亦无承担任何罚款、负债、侵权及 或违约. ―

7 ― 目标公司集团财务资料摘要 截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度,深圳菁英分别录得未经 审核亏损净额 (扣除税项及非经常性项目之前及之后) 约人民币76,032元、人民币498,417元及 人民币6,671,414元 (分别相当於约91,999港元、603,085港元及8,072,411港元) .於二零一一年 十二月三十一日,深圳菁英之未经审核资产净值为约人民币16,488,979元 (相当於约19,951,665 港元) . 於本公布日期,目标公司、沛囱投资及沛囱尚未开始从事任何业务且该等公司自注册成立之 日起尚未产生任何收入. 架构协议 订立架构协议安排的原因在於,根泄南中蟹ü,本集团不得直接持有广告及媒体公司 (如深圳菁英) 的股本权益.中国法律顾问告知本公司,根 《关於外国投资者并购境内企业的 规定》 及 《外商投资广告企业管理规定》 的条文,仅当外资公司为合资格的外资广告公司时,外 资公司方获许收购中国广告公司的100%股本权益.然而,成立外资广告公司须满足以下条件: (i) 投资者须为主要从事广告业务的企业;