PDF《Z-Obee Holdings Limited》

3 ― 倘收购事项未能根展盒榈奶蹩罴疤跫瓿,或买方根展盒榈奶蹩罴疤跫罩故 购事项及收购协议,则卖方须在买方提出要求后七个营业日内向买方退还全部按金 (免付利 息) . 代价乃由本公司、买方及卖方公平磋商后达致.董事在协定代价时已考虑 (其中包括) 下列事 宜:i) 掌上个人媒体播放器行业及航空媒体行业的日后前景以及目标公司集团的业务前景;

ii)目标公司集团与天津航空及海航易生控股有限公司订立的两份合作协议 (如下文所述) ;

iii) 本公司委任的独立专业估值师艾华迪评估谘询有限公司对目标公司集团的初步估值,於二零 一二年六月三十日约为人民币175,900,000元 (相当於约212,839,000港元) ,估值采用贴现现金 流量法进行.本公司将遵循上市规则第14.60A条及14.62条作出进一步公布. 於订立收购协议前,本公司已进行业务尽职审查,并已委派法律顾问分别对目标公司集团及 架构协议安排进行法律尽职审查.本公司已审查目标公司集团的业务计划、市场调查、管理 账目及其订立的各项重大合约.本公司亦已就目标公司集团未来的发展前景与卖方及目标公 司集团管理层进行讨论. 董事注意到目标公司集团的经营历史仍较短,其未来的现金流量预测未必能变为现实.然而, 考虑到i)中国航空业发展迅速,旅客及航线不断增加;

ii)中国广告业务支出持续增加;

iii)目 标公司集团订立的架构协议;

及iv)深圳菁英在天津航空合作协议及海南航空合作协议下的业 务规划,董事认为收购协议之条款及条件乃属公平合理、按正常商业条款订立且符合股东之 整体利益. 代价将由买方动用本集团的内部财务资源支付. 先决条件 须待下列各项先决条件达成或获豁免 (视适用情况而定) 后,方告完成: (a) 订立架构协议及向中国法律顾问取得中国法律意见 (买方对其形式及内容感到合理满意) , 确认 (其中包括) 架构协议乃属合法、有效、具约束力并且可强制执行的安排,且符合中 国的现行及适用法律或法规;

(b) 取得由本公司委任之独立专业估值师出具的已敲定的估值报告 (买方对其形式及内容感 到合理满意) ,当中显示目标公司集团的公平市值不少於人民币41,322,000元 (相当於约 50,000,000港元) ;

(c) 买方合理采纳买方将对目标公司集团进行的尽职审查结果;

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4 ― (d) 收购事项及收购协议项下拟进行之其他安排取得股东在股东大会上之批准;

(e) 已就收购协议及其项下拟进行之交易取得卖方、买方及本公司之所有必需同意及批准;

(f) 已就收购协议及其项下拟进行之交易向相关政府或监管机构或其他第三方取得一切必需 之豁免、同意、批准、执照,授权、许可、命令及免除 (如有需要) ;

及(g) 收购协议所载卖方所作之保证於所有方面仍属真实准确 买方可於任何时间全权酌情以书面豁免第(c)项及第(g)项所载任何条件 (以可获豁免者为限) , 而有关豁免可根蚍嚼宥ㄖ泄靥蹩罴疤跫鞒.倘任何该等先决条件未能於二零一二年 十月三十一日中午十二时正或之前或卖方与买方可能协定之较后日期达成或获买方豁免,则 收购协议将告停止及终结,且卖方须立即向买方全额退还买方根展盒橐阎Ц吨唇 (不 计利息或赔偿) (如有) ,而订约各方概毋须就此向其他订约方负责及承担任何责任,惟任何先 前违反该协议条款者除外.尽管买方有权豁免该等条件,惟买方无意亦不会豁免该等条件, 以免对本公司利益造成不利影响. 完成 完成将於收购协议的所有先决条件悉数达成 (或视情况而定,获买方豁免) 之日起计第七个营 业日或卖方与买方可能书面协定的其他日期生效. 於完成后,目标公司集团 (即目标公司、沛囱投资、沛囱及深圳菁英) 将成为本公司之联营公 司. 有关目标公司集团之资料 目标公司为一间於英属处女群岛注册成立之有限责任投资控股公司.目标公司为沛囱投资之 唯一股东,而沛囱投资的主要资产为於沛囱之投资.沛囱为一间中国外商独资企业,其业务 围包括中国的投资控股及谘询业务.於本公布日期,目标公司、沛囱投资及沛囱并未开展 任何业务,且自注册成立以来并无产生任何收益.沛囱将於完成日期或之前与有关各方订立 架构协议. ―