PDF《河北汇金机电股份有限公司》

第八节 本次交易的合规性分析?之?

三、本次交易符 合《重组管理办法》第四十三条的要求?之?

(一)本次交易有利于提高上市公 司资产质量? 、 ?

(二)改善公司财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少 关联交易和避免同业竞争,增强独立性?中补充披露如下: ?

(一)本次交易有利于提高汇金股份资产质量、改善上市公司财务状况 和增强持续盈利能力

1、本次交易前,标的公司归属于母公司股东的净利润分别为 21.54 万元、 -407.13 万元(扣除非经常性损益后的净利润为 1,195.33 万元) 、176.48 万元. 其中

2014 年归属于母公司股东的净利润为负值的主要原因为

2014 年12 月德北 辰投资以货币资金向北辰德科技增资 39.80 万元, 增资完成后德北辰投资占北辰 德科技 3.62%股权,而德北辰投资为彭建文与姚小志、王明成等

29 位公司员工

3 共同投资设立,注册资本合计 108.5457 万元,其中姚小志、王明成等

29 位公司 员工持有德北辰投资 84.5457 万元的出资额, 并通过德北辰投资间接持有北辰德 科技 2.82%股权,该部分股权的公允价值 1,690.93 万元(按照

2015 年5月20 日北辰德科技股东与韬略投资签订的股权转让价格计算) 与出资额 84.5457 万元 的差异 1,606.38 万元,属于以权益结算的股份支付,同时增加北辰德科技当年 的管理费用及资本公积,从而造成当年净利润为负.剔除该因素影响后,北辰德 科技实际经营利润为正数.

2、本次交易完成后,北辰德科技将成为汇金股份的控股子公司,并纳入汇 金股份合并报表范围. 北辰德科技的净资产及经营业绩将计入汇金股份的所有者 权益和净利润,从而提高归属于上市公司的净资产和净利润规模,增厚上市公司 的每股净利润,提升股东回报水平.

3、根据汇金股份

2014 年和

2015 年1-3 月财务报告,以及假设北辰德科技 自2014 年1月1日起成为上市公司的控股子公司基础上编制的 《备考财务报表》 .

2015 年3月31 日, 汇金股份的实际资产负债率和备考资产负债率分别为 23.91% 和18.45%,实际流动比率和备考流动比率分别为 2.23 和2.34,实际速动比率和 备考速动比率分别为 1.78 和1.81.交易完成后,汇金股份的资产负债率有所下 降、流动比率、速动比率均有所提高,偿债能力增强.2015 年1-3 月,汇金股 份的实际毛利率和备考毛利率分别为 30.13%和39.87%,实际净利率和备考净利 率分别为-13.10%和-12.10%. 本次交易完成后, 上市公司盈利能力得到一定提升.

(二)本次交易有利于汇金股份减少关联交易和避免同业竞争,增强独立 性 本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更. 本次交易完成前,汇金股份与除韬略投资以外的交易对方及其关联方不存 在关联关系.本次交易完成后,上市公司的控股股东不变,仍为鑫汇金,实际控 制人保持不变,仍为一致行动人孙景涛、鲍喜波、刘锋;

本次交易不会改变上市 公司在同业竞争方面的合规性. 本次交易中,为避免同业竞争,减少和规范将来可能存在的关联交易,维 护上市公司及其他股东的合法权益, 促进上市公司及北辰德科技的长远稳定发展,

4 交易对方出具了关于减少规范关联交易和避免同业竞争的相关承诺. 本次交易未改变上市公司的治理结构,上市公司仍具有完善的法人治理结 构,与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立;