PDF《河北汇金机电股份有限公司》

上市公司具备 与经营有关的相关资产,具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力. 在相关承诺得以有效履行的前提下,本次交易不会对上市公司的独立性造 成不利影响,上市公司将继续保持独立性. 综上所述,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 第一款第一项的规定. ? 经独立财务顾问与律师核查后认为,本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条第五款及第四十三条第一款第一项的相关规定.

2、报告书显示,公司发行股份向交易对方购买彭建文、韬略投资、北辰德 投资、赵琦、杜海荣、王俊、金

一、德北辰投资持有北辰德科技 55.00%,2015 年5月上市公司控股股东及实际控制人共同控制的韬略投资向原股东同比例现 金受让取得北辰德科技 27.50%股权.请你公司补充披露作出上述交易安排的原 因及韬略投资受让北辰德科技 27.50%股权的进展情况. 回复: 已在报告书 ?

第四节 交易标的基本情况? 之 ?

二、 北辰德科技的历史沿革? 之?

(五)2015 年5月第三次股权转让?中补充披露如下: ?

1、股权转让的原因

2015 年5月上市公司控股股东及实际控制人共同控制的韬略投资向原股东 同比例现金受让取得北辰德科技 27.50%股权的原因为:此次交易是为满足交易 对方获取现金而作出的交易安排.通过该交易,交易对方可以获取一定现金,同 时可以避免上市公司因直接支付现金而造成的货币资金短缺, 从而影响正常生产 经营.

2、股权转让的进展情况

2015 年5月20 日,北辰德科技股东会召开会议作出决议,全体股东一致 同意上述股权转让,放弃对转让股权的优先购买权,并对《公司章程》相关条款 进行修改.

5 2015 年6月5日,北辰德科技在深圳市市场监督管理局完成了上述股权变 更的工商登记.韬略投资受让彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金

一、北辰德投资 和德北辰投资共计 825.00 万元出资额,持有北辰德科技 27.50%股权. 根据《股权转让协议书》 ,本次交易的支付对价为 16,500.00 万元,截至重 组报告书出具之日,韬略投资已实际支付 8,250.00 万元. ?

3、报告书显示,标的公司的核心人员主要来自同行业的上市公司银之杰, 请补充披露核心人员与银之杰是否签订竞业禁止协议;

如有,标的公司的业务 是否违反竞业禁止协议的规定;

标的公司的专利、软件著作权等相关核心技术 是否涉及人员在银之杰等单位的职务发明(成果) ,是否存在法律权属纠纷.请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 回复: 已在报告书?

第四节 交易标的基本情况?之?

五、北辰德科技的主营业务 经营情况?之? (十二)报告期核心技术人员特点分析及变动情况?中补充披露 如下: ? (1)竞业禁止 北辰德科技相关核心人员曾在银之杰任职的情况如下: 序号 姓名 现在北辰德科技任职情况 曾在银之杰任职情况

1 彭建文 董事长兼总经理 2007.10-2012.09 副总经理

2 赵琦销售总监 2007.10-2012.09 华中、西南区总经理

3 杜海荣 副总经理兼产品创新部总经理 2007.10-2012.08 应用开发部副总经理、 工程服务部总监、 技术副总监、 首席咨询师

4 金一副总经理兼技术总监 2007.10-2012.03 技术副总监兼新产品 开发部经理、副总经理兼技术总监