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抚顺市城建投资有限公司 公司债券发行法律意见书 第1页共15 页 北京市京都律师事务所 关于抚顺市城建投资有限公司 2010年公司债券发行 法律意见书 抚顺市城建投资有限公司 公司债券发行法律意见书 第2页共15 页 第一部分 引言

一、出具法律意见书的依据 北京市京都律师事务所 (以下简称 本所 ) 受抚顺市城建投资有限公司 (以 下简称 公司 或 发行人 )委托,指派王众律师、陈华锋律师作为公司本次 发行2010年公司债券(以下简称 本期债券 )的特聘专项法律顾问.

根据《中 华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《中华人民共和国物权法》 、 《中华人民共和国担保法》 、 《企业债券管理条例》 、 《国家发展改革委关于进一步 改进和加强企业债券管理工作的通知》 (发改财金〔2004〕1134号) 、 《国家发展 改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》 (发改 财金〔2008〕7号)以及相关法律、行政法规、规范性文件的规定,本所律师按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人提供的有关文 件和事实进行了核查和验证,出具本法律意见书.

二、释义 除非本法律意见书另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人、公司 指 抚顺市城建投资有限公司 中投证券 指 中国建银投资证券有限责任公司 第一创业 指 第一创业证券有限责任公司 华普天健 指 华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 董事会 指 发行人董事会 本期债券发行 指 发行人本次拟发行的总金额人民币

15 亿元的

2010 年公司债券的行为 本期债券、本期公司债券 指 发行人本次拟发行的总金额人民币

15 亿元的

2010 年公司债券 《债券受托管理协议》 指《2010 年抚顺市城建投资有限公司公司债券受托管 理协议》 抚顺市城建投资有限公司 公司债券发行法律意见书 第3页共15 页 《债券持有人会议规则》 指《2010 年抚顺市城建投资有限公司公司债券持有人 会议规则》 《审计报告》 指 华普天健高商会计师事务所(北京)有限公司出具的 发行人审计报告 《评级报告》 指 大公国际资信评估有限公司出具的《抚顺市城建投 资有限公司2010年度公司债券信用评级报告》 《募集说明书》 指2010 年抚顺市城建投资有限公司公司债券募集说明 书 本所 指 北京市京都律师事务所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2005 年10 月27 日修 订,2006 年1月1日起施行) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2005 年10 月27 日修 订,2006 年1月1日起施行) 《物权法》 指 《中华人民共和国物权法》 《担保法》 指 《中华人民共和国担保法》 《债券条例》 指 《企业债券管理条例》 《债券管理通知》 指 《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券 管理工作的通知》 《债券有关事项通知》 指 《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简 化发行核准程序有关事项的通知》 《公司章程》 指 现行有效的《抚顺市城建投资有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规 章及其他规范性文件