PDF《关于韩城四平旭升实业有限公司》

关于韩城四平旭升实业有限公司豁免要约收购陕西黑猫焦化股份有限公司之法律意见书陕建律证字【2019】L001 号陕西建宾律师事务所住所:陕西省韩城市新城区乔南路名典商务

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com 建宾・法律意见书 2-1-2-2 陕西建宾律师事务所 关于韩城四平旭升实业有限公司 豁免要约收购陕西黑猫焦化股份有限公司 之 法律意见书 陕建律证字【2019】L001 号致:韩城四平旭升实业有限公司 陕西建宾律师事务所(以下简称 本所 )接受委托,根据《中华人民共和 国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证 券法》 ) 、 《上市公司收购管理办法》 (以下简称 《收购管理办法》 ) 、 《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第

19 号――豁免要约收购申请文件》 (以下 简称 《格式准则

19 号》 )等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以 下简称 法律法规 ) 的规定, 对李保平和李博分别以其持有的陕西黄河矿业 (集团)有限公司(以下简称 黄河矿业 )全部股权共同出资设立韩城四平旭升实 业有限公司(以下简称 四平旭升公司 或 收购人 ) ,导致四平旭升公司间 接持有陕西黑猫焦化股份有限公司(以下简称 陕西黑猫 )43.52%股份,从而 触发要约收购义务所涉向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购事宜, 出具 本法律意见书. 为出具本法律意见书,本所律师作出如下声明:

1、本所律师在工作过程中,已得到公司的保证:即公司已向本律师提供了 本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料和承诺, 其所提供的文件和 材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处.

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《公司法》等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见.

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师有赖于有关政府部门、 公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开 可查的信息作为制作本法律意见书的依据. 建宾・法律意见书 2-1-2-3

4、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发 表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承 担相应法律责任. 本法律意见书仅供四平旭升公司因本次收购向中国证监会申请豁免要约收 购义务使用,不得用作其他目的.本所同意将本法律意见书作为申请文件之一, 随其他申请材料一起上报或公开披露. 本所根据有关法律、 法规以及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下:

一、收购人的主体资格 根据四平旭升公司提供的韩城市工商行政管理局于

2018 年11 月20 日核发 的《营业执照》及工商登记资料,四平旭升公司的基本信息如下表所示: 统一社会信用代码 91610581MA6YDU1F0N 名称 韩城四平旭升实业有限公司 类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字矿业公司大楼 法定代表人 李保平 注册资本 147,500 万元 成立日期 2018.11.20 经营范围 煤炭、电讯器材、家用电器、文化用品、机电设备销售,室内 外装饰工程、环保工程、通讯工程、绿化养护工程、人力资源 信息交流、计算机信息服务,商务咨询、营销策划、会议服务、 展览展示服务、企业管理咨询、项目投资(仅限企业自有资金) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 登记机关 韩城市工商行政管理局 营业期限 2018.11.20 至 无固定期限 截至本法律意见书出具之日,四平旭升公司股权结构如下表所示: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 持股比例