PDF《关于韩城四平旭升实业有限公司》

本次收购股份不存在被质押、抵押、司 法冻结及其他权利限制的情形. 本所律师认为,本次收购符合《公司法》 、 《证券法》 、 《收购管理办法》的相 建宾・法律意见书 2-1-2-6 关规定,不存在法律障碍.但是,本次收购仍需由中国证监会出具关于豁免四平 旭升公司要约收购陕西黑猫股份义务的相关批复后方可实施.

五、本次收购有关的信息披露 根据收购人提供的资料并经本所律师核查, 本次收购已经履行的信息披露义 务情况如下:

2018 年12 月7日,陕西黑猫公告了《陕西黑猫焦化股份有限公司收购报告 书摘要》 . 综上所述,本所律师认为,收购人已按照相关法律、法规及规范性文件的规 定,履行了现阶段应履行的信息披露义务;

收购人尚需根据《收购管理办法》及 其他法律、法规及规范性文件的相关规定,履行后续的信息披露义务.

六、收购人在本次收购中不存在证券违法行为 根据《收购报告书》 、收购人提供的自查报告并经本所律师核查,收购人、 收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属自

2018 年11 月16 日李保平 及李博就以股权出资设立四平旭升公司签署《韩城四平旭升实业有限公司章程》 前6个月内, 除执行董事兼总经理李保平之女李娜外,不存在买卖上市公司股票 的行为. 李娜买卖上市公司股票的情况如下: 单位:股 姓名 买入总股数 卖出总股数 结余数量 李娜 27,500 18,500 46,000 针对上述情况,李娜已出具说明及承诺如下: 本人未参与上市公司控股股东股权变更即设立四平旭升事宜的决策, 本人 事前亦不知晓该事宜, 本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系根据市场公开 信息自行作出的投资决策,与陕西黑猫控股股东股权发生变更无任何关系. 本人承诺, 未来将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的有关股票交 易行为的规范性文件, 承诺待本人最后一笔陕西黑猫股票买入期满六个月后,在 符合有关交易行为规定的可交易期间内卖出本人所持陕西黑猫股票, 本人因买卖 建宾・法律意见书 2-1-2-7 陕西黑猫股票而获得的全部收益无偿且无条件归上市公司所有. 综上,收购人、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在利 用内幕信息买卖上市公司股票的情形,收购人在本次收购过程中不存在违反《证 券法》等相关证券法律及行政法规的证券违法行为.

七、结论意见 综上,经核查,本所律师认为:

1、收购人依法具有实施本次收购行为的主体资格;

2、本次收购属于《收购管理办法》 第六十二条第一款规定的豁免情形,收 购人可以向中国证监会申请豁免其要约收购义务;

3、收购人本次收购已履行了现阶段必要的决策程序及批准;

4、收购人本次收购,符合《公司法》 、 《证券法》 、 《收购管理办法》等有关 法律、 法规及规范性文件的规定;

本次收购仍需由中国证监会出具关于豁免四平 旭升公司要约收购陕西黑猫股份义务的相关批复后方可实施.

5、收购人已按照《收购管理办法》履行了与本次收购进程相适应的信息披 露义务;

6、收购人在本次收购的过程中不存在证券违法行为. 本法律意见书经经办律师签字并加盖陕西建宾律师事务所公章后即具有法 律效力. (以下无正文) 建宾・法律意见书 2-1-2-8 (此页无正文,为陕西建宾律师事务所《关于韩城四平旭升实业有限公司 豁免要约收购陕西黑猫焦化股份有限公司之法律意见书》之签章页) 单位负责人: 侯建斌 经办律师: 侯建斌 李灵芝 陕西建宾律师事务所 年月日 ........