PDF《关于韩城四平旭升实业有限公司》

1 李保平 138,500.00 股权 93.90% 建宾・法律意见书 2-1-2-4

2 李博 9,000.00 股权 6.10% 合计 147,500.00 100.00% 经核查,四平旭升公司系依法成立并有效存续的有限责任公司. 根据收购人提供的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,收 购人不存在以下情形:

1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、最近

3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、最近

3 年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形. 综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,四平旭升公司系依 法设立并合法存续的有限责任公司,不存在依据法律、法规及其公司章程的规定 需要终止的情形;

不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情 形,具备进行本次收购的主体资格.

二、关于《收购管理办法》规定的豁免情形

(一)本次收购方案收购人触发要约收购义务 根据黄河矿业

2018 年第七次股东会决议及四平旭升公司章程,本次收购系 李保平和李博分别以其持有的黄河矿业全部股权共同出资设立四平旭升公司, 导 致四平旭升公司间接持有陕西黑猫 43.52%股份,超过陕西黑猫已发行股份的 30%,从而触发要约收购义务.

(二)申请豁免要约收购法律依据 根据《收购管理办法》第六十二条第一款第

(一)项规定: 有下列情形之一的, 收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股 份的申请:

(一) 收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化. 建宾・法律意见书 2-1-2-5 本次收购之股权转让系在陕西黑猫实际控制人李保平及其一致行动人李博 与李保平控制的四平旭升公司之间进行,转让完成后,陕西黑猫实际控制人仍为 李保平,故本次股权转让未导致上市公司实际控制人发生变化. 综上所述, 本所律师认为, 本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之 间进行的股权转让,未导致上市公司的实际控制人发生变化,属于《收购管理办 法》 第六十二条第一款规定的可提出免于发出要约的申请的情形,收购人可依法 向中国证监会申请豁免要约收购.

三、关于本次收购的决策程序及批准 截至本法律意见书出具之日, 本次收购已经履行及尚需履行的决策程序和批 准主要如下:

(一)已经履行的批准

1、2018 年11 月21 日,黄河矿业召开

2018 年第七次股东会,决议通过股 东李保平及股东李博将其分别所持黄河矿业 76.95%股份及 5%股份共同出资设 立四平旭升公司.

2、2018 年11 月16 日,李保平及李博就以股权出资设立四平旭升公司签署 《韩城四平旭升实业有限公司章程》 .

(二)尚需取得的批准 中国证监会出具的关于豁免四平旭升公司要约收购陕西黑猫股份义务的相 关批复.

四、关于本次收购是否存在或可能存在法律障碍 根据四平旭升公司出具的说明并经本所律师核查,收购人主体资格合法有 效,不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形;

本次收购不 以终止上市公司的上市地位为目的, 本次收购方式为在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行,未导致上市公司社会公众股比例发生变化,本次收购完成后, 上市公司的社会公众股比例不低于 10%;