PDF《长春百货大楼集团股份有限公司》

8

2、 协议的生效 本协议及其所述 资产置换 的相关事项在双方取得置换资产相关批准并报 经长百集团

2005 年第一次临时股东大会批准后生效.

3、资产置换事项的完成 置换双方的 资产置换 应在满足下列条件的基础上视为完成: (1)本资产置换协议已经双方按合法程序签署;

(2)本协议已经获得甲乙双方签署本协议应当获得的所有批复及履行了所 有必需的批准程序,包括甲方股东大会的批准;

(3)双方已经办理完成所有必要的资产置换过户登记手续;

4、违约及违约责任 (1)双方同意,如果本协议任何一方未能及时和适当地履行其在本协议中的 任何义务,有关违约情况在非违约方以书面形式通知该违约情况后十五(15)天 内未得到纠正,违约方应赔偿因其违约给对方造成的全部损失. (2)在违约事项属于可补救的情况下,违约方除应赔偿对方损失外,还应根 据对方要求采取一切可能的措施进行补救.

5、协议的终止 双方同意在下述任一情况发生时,可以协商终止本协议的实施: (1)在协议签署日之后,但在交割日前,如果政府主管部门或对本协议有审 批权的政府机构颁布有关法律或法规,根据双方的合理判断,该法律或法规将对 本协议项下的交易产生影响、阻碍或使其无法实施,则经双方协商同意可以终止

9 本协议. (2)本协议中资产置换事项的完成中所述的事项无法全部实现. (3)经双方合理判断的、其它任何对本协议项下的交易带来影响、阻碍的事 件发生时.

6、适用法律和争议解决 (1)本协议的效力、解释及履行均应受中华人民共和国的法律和法规管辖并 按中华人民共和国有关法律和法规解释. (2)就本协议的执行,双方有争议产生时,应尽量协商解决,如协商不成, 应提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决.

五、交易的目的及对本公司的影响

1、本次资产置换的目的 (1)整合主业资产. 合家欢宾馆原属长百集团整体资产的一部分, 现将其置入, 保持长百集团商业、餐饮、娱乐、住宿的业态完整. (2)调整产业结构.由于历史形成的原因,甲乙双方均未能充分地对其所属资 产进行有效地管理,为进一步突出主业,更好地开展经营活动,将两资产置换, 完善上市公司资产结构.

2、本次资产置换对公司的影响 合家欢宾馆经过近年来不断地装修改造,已经成为长春市人民广场商业黄金 地带具有较大发展潜力的宾馆和餐饮实体,随着房地产业的发展,加之本公司大股 东上海合涌源企业发展有限公司具有多年经营酒店的丰富经验,通过对合家欢宾 馆的更新改造,纳入商业、餐饮、娱乐、住宿的经营体系中,处于长春市第一商 业黄金地域的合家欢宾馆必然存在较大的增值和发展空间;

长春市天然气化学工

10 业公司主营业务收入状况尚不稳定, 虽历年处于盈利状况, 但盈利水平逐年减少, 已处于微利状况;

虽然随着国家资源结构的调整和能源政策的支持,主营业务还 可能会有所增长,但投入也相应增大,依本公司目前资金状况再追加投资已不现实, 这也是本次资产置换的重要原因.由于资产所属产业领域不同,这对本公司短期 的经营业绩造成影响,但影响不大.

六、独立董事意见 公司独立董事认为:公司通过本次资产置换提高了公司资产质量,降低了财 务风险,改善了经营状况,这有利于公司资产结构调整和提高公司效益,有利于 公司长期稳定发展和有利于保护公司其他股东特别是中小股东利益.