PDF《金鹰商贸集团有限公司》

C

1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容 而引致之任何损失承担任何责任.

GOLDEN EAGLE RETAIL GROUP LIMITED 金鹰商贸集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:3308) 有关收购目标公司股权的须予披露交易於二零一五年十一月四日,本集团、卖方及担保人订立股权转让协议,,

卖 方同意出售及本集团同意收购目标公司全部注册股本. 虽然卖方及担保人均为独立第三方,基於股权转让协议项下拟进行之交易的特殊 情况,本公司愿意遵守上市规则第 14A 章的申报、公告及独立股东批准规定. 由於目标公司的总资产金额超过本集团总资产的 5% 但少於 25%,故订立股权转 让协议及其项下拟进行的交易构成一项须予披露交易,须遵守上市规则第

14 章的 公告规定. 本公司将召开及举行股东特别大会,以考虑并酌情批准该股权转让协议及其项下 拟进行的交易.由於本公司需要超过

15 个营业日 (如上市规则所定义) 编制包含於 通函的有关资料,本公司将於二零一五年十二月中或之前根鲜泄嬖蚩⒓凹 发一份通函予股东. C

2 C 於二零一五年十一月四日订立的股权转让协议 卖方: 南京侨鸿国际集团有限公司 (其后就本公司关连人士拟进行之收购而 改名为南京金鹰国际实业有限公司) ,一间於中国成立的公司,由傅 伟先生间接全资拥有.经作出一切合理查询后,尽董事所知、所悉 及所信,卖方为独立第三方;

买方: 金鹰国际商贸集团 (中国) 有限公司,本公司的全资附属公司;

及 担保人: 傅伟先生.经作出一切合理查询后,尽董事所知、所悉及所信,担 保人为独立第三方 虽然卖方及担保人均为独立第三方,基於股权转让协议项下拟进行之交易的特殊情 况,本公司愿意遵守上市规则第 14A 章的申报、公告及独立股东批准规定.有关详 情,请参阅本公告 「上市规则的涵义」 一段. 根扇ㄗ眯榻枋展旱淖什 卖方同意出售及金鹰 (中国) 同意购买目标公司全部股权. 卖方产生之目标公司初始投资成本如下: 南通侨鸿房地产 人民币 20,000,000 元 南通侨鸿实业 人民币 20,000,000 元 芜湖侨鸿实业 人民币 253,599,156 元 日后出售目标公司股权概不受限制. C

3 C 代价 收购目标公司全部股权的代价为人民币 100,000,000 元,已由本公司以订金形式支付 及於完成时将视作购买价格的付款. 代价须按以下项目下调:(i) 卖方未向买方披露的任何负债;

(ii) 实际收取的贸易应 收款项 (相比卖方已向买方披露者) 的任何差额;

(iii) 任何额外须支付 (相比卖方已向 买方披露者) 的贸易应付款项;

(iv) 任何有关股权转让协议拟进行交易的税项负债;

(v) 於完成收购目标公司前,目标公司产生的任何税项负债 (卖方已向买方披露者除 外) ;

(vi) 将由买方产生有关处理目标公司雇员劳工关系的任何成本及开支 (卖方已 向买方披露者除外) ;

(vii) 任何资产减值 (二零一五年六月三十日其后日常业务过程 除外) . 收购目标公司全部股权的代价乃经公平磋商按正常商业条款达成,并已参考,除 其他事项外,(i) 目标公司於二零一五年六月三十日在其管理帐目所载的资产净值 总额;