PDF《国金证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司》

二、独立财务顾问意见 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司现有货币资金具有较为确定、明晰 的用途和未来使用计划, 上市公司本次募集配套资金主要用于支付现金交易对价 以及中介机构费用等,具有必要性,有利于提高本次重组的整合绩效.

9 【问题 2】申请材料显示,本次交易配套融资的发行对象为上市公司实际控 制人郭华强,其承诺对本次发行取得的股份锁定三年.请你公司根据《上市公 司收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露郭华强本次交易前持有的上市 公司股份的锁定期安排.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 回复:

一、郭华强本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排 针对本反馈意见,公司对《重组报告书》之

第一节 交易概况 之

四、 本次交易的具体方案 之

(二)本次交易中的股票发行

2、配套融资 中补充 披露如下:

2、配套融资 (1)发行种类和面值 本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股,每股面值 1.00 元. (2)发行对象及发行方式 非公开方式向郭华强发行股份. (3)发行价格 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股 票实施细则》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于 上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价 的百分之九十,即17.79 元/股.该发行价格已经本公司股东大会批准. 在本次交易的定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整. (4)发行数量 本次交易中,信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过 6,034.02 万元,按照上述发行价格估计,本次募集配套资金向郭华强发行的股份

10 数量不超过 3,391,800 股. (5)股份锁定 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转 让. 本次重组前,郭华强为上市公司的实际控制人,本次重组完成后,上市公司 实际控制人未发生变更. 为明确郭华强本次重组前持有的上市公司股份的锁定期 安排,郭华强已于2015年6月9日自愿出具承诺: 自上市公司本次募集配套资金发行股份完成之日(即在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司完成登记之日)起12个月内,本人在本次交易前持有 的上市公司股份将不以任何方式进行转让或上市交易, 也不由上市公司回购该等 股份.如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的,增持的股份亦遵 守上述承诺.

二、独立财务顾问意见 经核查,本独立财务顾问认为:上市公司实际控制人郭华强对........