PDF《海外监管公告》

(一)本次交易情况概述 上市公司以全部资产和负债与京城控股所拥有的气体储运装备业务相关资 产进行置换,差额部分由京城控股以现金方式补足. 置出资产为上市公司全部资产和负债,交易价格为 118,486.96 万元;

置入 资产为京城控股持有的天海工业 88.50%股权、京城香港 100%股权和京城压缩 机100%股权,交易价格共计 117,934.67 万元.置出资产和置入资产的交易价 格差额部分为 552.29 万元,由京城控股以现金方式补足. 本次交易完成后,上市公司将持有天海工业 88.50%股权、京城香港 100% 股权和京城压缩机 100%股权.

(二)资产的交付、过户情况

1、置入资产过户情况 本次重组的置入资产为天海工业 88.50%股权、京城香港 100%股权和京城 压缩机 100%股权.

2013 年10 月31 日,上市公司与京城控股、北人集团签署了《交割协议》 . 根据《交割协议》 ,自交割基准日(2013 年10 月31 日)起,京城控股对交付 置入资产的义务已履行完毕,置入资产已由上市公司实际控制. 截至本报告书出具日,上述天海工业 88.50%股权、京城香港 100%股权以 及京城压缩机 100%股权均已过户登记至上市公司名下.

2、置出资产过户情况 本次重大资产重组置出资产为上市公司原有全部资产和负债.

2013 年10 月31 日,上市公司与京城控股、北人集团签署了《交割协议》 .

8 根据《交割协议》 ,自交割基准日

2013 年10 月31 日起,上市公司对交付置出 资产的义务视为履行完毕 (不论置出资产的产权过户登记等手续在交割日是否已 完成) ,置出资产已由北人集团实际控制,与本次置出资产(上市公司的全部资 产和负债)有关的全部权利和义务均由北人集团享有和承担. 截至本报告出具日, 上市公司已完成交付或过户的资产账面价值(截至交割 审计基准日

2013 年10 月31 日)为151,391.36 万元,占置出资产账面价值总 额160,104.14 万元的 94.56%. 截至本报告书出具日, 尚未完成交付或过户的土地面积总计 4.33 万平方米, 帐面价值总计 1,694.81 万元(截至交割审计基准日

2013 年10 月31 日) ,占置 出资产总额的 1.06%, 相关土地的权属证明过户工作正在办理中;

尚未完成交付 或过户的房屋建筑物建筑面积总计 7.75 万平方米, 账面价值总计 6,425.32 万元 (截至交割审计基准日

2013 年10 月31 日) ,占置出资产总额的 4.01%,相关 房屋建筑物的权属证明的过户工作正在办理中;

通州住房维修基金账户权属变更 正在办理之中,该账户余额 113.50 万元,占置出资产总额的 0.07%;

北瀛铸造 17.01%股权未办理本次股东变更的工商变更登记,账面价值 478.80 万元,占置 出资产总额的 0.30%. 对于部分资产未完成过户问题,上市公司和相关方已有妥善安排. 北人集团针对拟置出资产存在的瑕疵作出如下承诺: 本公司充分知悉拟置 出资产目前存在的瑕疵, 本公司将承担因拟置出资产瑕疵而产生的任何损失或法 律责任,不会因拟置出资产瑕疵要求北人股份承担任何损失或法律责任. 京城控股针对拟置出资产存在的瑕疵作出如下承诺: 上市公司充分知悉拟 置出资产目前存在的瑕疵, 上市公司将承担因拟置出资产瑕疵而产生的任何损失 或法律责任, 不会因拟置出资产瑕疵要求北人股份承担任何损失或法律责任,亦 不会因拟置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《北人印刷机械 股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司关于重大资产置换的框架协 议》、 《北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司及北人集 团公司之重大资产置换协议》及相关协议.