PDF《海外监管公告》

9 本次重组置出资产包括北瀛铸造 17.01%股权,账面价值 478.80 万元,占 置出资产总计账面价值的 0.30%. 因北瀛铸造目前不符合当地政府的建设规划及 环保要求, 主管工商机关拒绝办理本次股东变更的工商变更登记.就上述置出资 产中未过户的北瀛铸造 17.01%股权,京城股份、京城控股、北人集团共同签署 了《关于北京北瀛铸造有限责任公司 17.01%的股权交割的补充确认函》,共同 确认 各方认可股权交割视同已完成,京城股份账面不再记录该股权长期投资, 即该股权对应的全部股东权利 (包括但不限于股权收益、 股东表决权、 选举权等) 、 股东义务、 风险及责任等全部由北人集团实际享有或承担,京城股份予以必要配 合.鉴于在完成工商变更登记前,上述股东变更尚不具有对抗第三人的效力,为 此各方一致同意: 因不具对抗效力导致京城股份承担任何责任或损失,均由京城 控股实际承担责任及损失. 根据《交割协议》约定, 如因置出资产存在瑕疵、权利受限或因其他原因 无法完成实际交付、 无法办理过户手续等,均不构成北人股份对本次重大资产置 换协议的违反, 无法实际完成交付、无法办理过户手续的资产实际拥有权归北人 集团所有, 北人股份有义务按北人集团的要求和指令协助、配合北人集团行使与 置出资产有关的一切权利. 本独立财务顾问认为,根据上述《关于北京北瀛铸造有限责任公司 17.01% 的股权交割的补充确认函》及《交割协议》的约定,在北人集团、京城控股与京 城股份之交易各方内部,北瀛铸造 17.01%的股权已实际完成交割,即该等股权 的一切权利义务均归北人集团实际拥有;

但由于股权尚未过户,交割行为所产生 的法律后果尚不具有外部对抗效力(即不得对抗善意第三人).鉴于京城控股已 承诺承担该等责任及损失,且持有该股权的股东以其出资额(113.6 万元)为限 对北瀛铸造债务承担有限责任, 因此在相关各方切实履行承诺的情况下,该事项 对本次重组的实施不构成实质性障碍, 不会对本次重组完成后的京城股份产生重 大不利影响.

3、本次重组相关债权债务处理情况 本次重组的置入资产为天海工业 88.50%股权、京城香港 100%股权和京城

10 压缩机 100%股权,天海工业、京城香港和京城压缩机的债权债务关系未发生变 化. 本次重大资产重组置出资产为上市公司原有全部资产和负债.截至目前,上 市公司原有债权已转移至北人集团. 截至

2013 年10 月31 日 (交割审计基准日) , 上市公司母公司债务总额 (扣除预计负债、专项应付款及应以上市公司名义支付 的应交税费)为75,408.42 万元.截至目前,已取得同意函的负债的账面价值为 64,695.57 万元,占负债账面价值的 85.79%,其中已取得了全部金融机构债权 人的同意债务转移函;

已于期后清偿的负债的账面价值为 4,254.04 万元,占负 债账面价值的 5.64%;

尚未获得同意函且未清偿的负债的账面价值为 6,458.81 万元,占负债账面价值的 8.57%. 根据《交割协议》约定,对于未取得书面确认函的债务,北人集团承诺无条 件予以承担和处理, 保证上市公司不会因此受到任何损害.如果债权人不同意由 北人集团处理, 则在上市公司履行债务后,北人集团应当向上市公司支付因承担 相关债务所支付的对价.各方确认,上市公司截至交割审计基准日,应付税金等 不能转移的负债仍由上市支付,以信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的专项审计报告为准, 北人集团应当向上市公司支付应承担相关债务所支付的对 价. 北人集团针对拟置出负债的转移问题作出如下承诺: 如果拟置出资产中所 涉及的相关负债(包括自基准日到交割日间新产生的负债),未取得债权人对债 务转移的同意, 该等债权人向北人股份主张权利的,由本公司承担与此相关的一 切义务、 责任及费用;