PDF《中国电器科学研究院股份有限公司》

二、发行人本次发行、上市的主体资格

(一)发行人依法设立 经本所律师核查发行人工商登记(备案)资料、相关审计报告、评估报告、 验资报告等文件,发行人系经国机集团国机战投[2019]185 号文批准,由电器院 有限整体变更的股份有限公司,设立情况如下:

1、2019 年3月14 日,国机集团作出《国机集团关于中国电器科学研究院 股份有限公司 (筹) 国有股权管理有关问题的批复》 (国机战投[2019]185 号) , 同意电器院有限整体变更为股份有限公司.

2、2019 年3月20 日,电器院有限召开股东会并作出决议,同意由电器院 有限全体股东作为发起人,将电器院有限整体变更为股份有限公司,股份有限公 司名称为 中国电器科学研究院股份有限公司 ;

同意电器院有限的全部资产、 业务、债权、债务和其他一切权益、权利和义务均由股份有限公司承继.

3、2019 年3月20 日,国机集团、凯天投资、正泰电器、国机资本和建信 投资作为发起人共同签署《中国电器科学研究院股份有限公司发起人协议》.协 议约定发起人以各自持有的电器院有限对应净资产发起设立中国电器院;

全体发 起人以电器院有限截至

2018 年9月30 日的净资产 105,931 万元, 按照 1:0.3347 的比例折合股本 35,450 万元,每股面值为

1 元. 3-3-1-8 北京金诚同达律师事务所 法律意见书

4、2019 年3月20 日,发行人取得广州市场监管局核发的《营业执照》 (统 一社会信用代码:91440101100006899U).

5、2019 年4月27 日,安永华明就电器院有限整体变更后注册资本事宜出 具《股改验资报告》.经该验资机构验证,截至

2019 年3月20 日,发行人已收 到电器院有限的净资产 1,059,310,032.05 元折合股份 35,450 万股, 其中注册资 本为 35,450 万元,其余 704,810,032.05 元作为资本公积. 经本所律师核查发行人的工商登记 (备案) 资料, 发行人设立时登记 (备案) 情况如下: 公司名称 中国电器科学研究院股份有限公司 统一社会信用代码 91440101100006899U 法定代表人 秦汉军 注册资本 35,450 万元 公司类型 其他股份有限公司(非上市) 住所 广州市海珠区新港西路

204 号三栋 经营范围 电气机械设备销售;

机电设备安装服务;

技术进出口;

电子工业 专用设备制造;

电子工程设计服务;

电气设备零售;

电工器材的 批发;

通用机械设备销售;

电气设备批发;

电工机械专用设备制 造;

电工仪器仪表制造;

商品信息咨询服务;

商品批发贸易(许 可审批类商品除外);

广告业;

机械工程设计服务;

电工器材零 售;

制冷、空调设备制造;

家用制冷电器具制造;

货物进出口(专 营专控商品除外);

计算机和辅助设备修理;

电气机械检测服务;

环境监测专用仪器仪表制造;

电气设备修理;

风动和电动工具制 造;

电力工程设计服务;

电子、通信与自动控制技术研究、开发;

自有房地产经营活动;

场地租赁(不含仓储);

物业管理 营业期限

2002 年9月6日至长期 注:发行人住所已变更为广州市海珠区新港西路

204 号一栋. 经核查,本所律师认为,发行人的设立依照法律、行政法规和规章、规范性 文件的有关规定, 履行了必要的法律程序并经工商行政管理部门核准, 合法有效.

(二)发行人合法存续 3-3-1-9 北京金诚同达律师事务所 法律意见书 经本所律师核查 《审计报告》、 《公司章程》及相关工商登记(备案) 资料, 发行人前身电器院有限系经国机集团 《关于同意中国电器科学研究院整体改制实 施方案的批复》(国机资[2010]768 号)批准,于2010 年12 月31 日由中国电 器科学研究院改制设立. 发行人自其前身电器院有限成立之日起持续经营