PDF《华能国际电力股份有限公司章程》

2 亿 美元的可转换债券,以及根钆涫垩≡袢ǘ钔夥⑿姓窘鹱芏钭罡叽

3 4 千万美元的可转换债券(统称「可转换债券」).依玫瓤勺徽欢 发行的公司新境外上市外资股为 27,712,240 股. 第十八条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排. 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务 院证券主管机构批准之日起

15 个月内分别实施. 第十九条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;

有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管 机构批准,也可以分次发行. 第二十条 公司的注册资本为人民币 15,698,093,359 元. 第二十一条 公司根头⒄沟男枰,可以按照公司章程的有关规定 批准增加资本. 公司增加资本可以采取下列方式:

(一) 公开发行股份;

(二) 非公开发行股份;

(三) 向现有股东派送新股;

(四) 以公积金转增股本;

(五) 法律、 行政法规许可以及国务院证券监督管理机构批准的其他方 式. 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根壹肮就庾使 在境外上市当地的有关法律、行政法规、上市规则规定的程序办理. 第二十二条 除法律、行政法规及股东协议另有规定外,公司股份可以自 由转让,并不附带任何留置权.

第四章 股权转让、减资和购回股份 第二十三条 股东持有的股份可以依法转让.

(一)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;

(二)股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务 院规定的其他方式进行;

(三)记名股票的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载於股东 名册;

(四)记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照民事诉讼法的公示催告 程序,请求人民法院宣告该股票失效.依照公示催告程序,人民法院宣告该 股票失效后,股东可以向公司申请补发股票. 第二十四条 根菊鲁痰墓娑,公司可以减少其注册资本.公司减少 注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单.公司应当自作出减少注册资 本决议之日起十日内通知债权人,并於三十日内在报纸上公告.债权人自接

5 到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保. 公司减少资本后的注册资本,不得低於法定的最低限额. 第二十五条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国 家有关主管机构批准,购回其发行在外的股份:

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的;

(五)法律、行政法规许可的其他情况. 第二十六条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一 进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;

(三)在证券交易所外以协议方式购回. 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 东大会按公司章程的规定批准.经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除 或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利. 前款所称购回股份的合同,包括(但不限於)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议. 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利. 第二十八条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内, 转让或者注销该部分股份,如需要应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登 记. 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减. 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份并注销的,应当遵 守下列规定: