PDF《新华人寿保险股份有限公司 关于对外投资暨持有中石油管道》

A股股票代码:601336 A股股票简称:新华保险 编号:临2015-040号 H股股票代码:

1336 H股股票简称:新华保险 新华人寿保险股份有限公司 关于对外投资暨持有中石油管道 有限责任公司股权的公告 重要内容提示: ? 投资标的名称:中石油管道有限责任公司(以下简称"平台公司" ) ? 投资金额:以新华人寿保险股份有限公司(以下简称"本公司" )持有中 石油管道联合有限公司 (以下简称 "项目公司" ) 7.

09%股权所对应的评估价值 (评 估基准日为

2015 年6月30 日)为基础,结合评估基准日后的增资、减资或分红 等期后事项进行调整. ? 交易内容:包括本公司在内的投资人与平台公司共同签署《中石油东部 管道有限公司、 中石油管道联合有限公司及中石油西北联合管道有限责任公司之 股权收购协议》 (以下简称" 《股权收购协议》 " 、 "本协议" ) .根据《股权收购协 议》 ,本公司以持有的项目公司 7.09%股权作为对价参与重组计划,于重组完成 后,本公司持有平台公司 3.46%的股权(以下简称"本次交易" ) . ? 本次交易不构成本公司关联交易,不构成本公司《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组. 新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任.

一、本次交易概述 中国石油天然气股份有限公司 (以下简称 "中石油" ) 对管道资产进行重组, 具体方式是以平台公司对项目公司、中石油东部管道有限公司、中石油西北联合 管道有限责任公司三家公司进行整合,由平台公司统一持有前述三家公司的股 权;

作为对价,包括本公司在内的投资人按确定的价格,获得平台公司相应的股 权(以下简称"重组计划"或"重组"). 为完成重组计划,2015 年12 月24 日,包括本公司在内的投资人与平台公 司签署《股权收购协议》,根据《股权收购协议》,本公司以持有的项目公司 7.09%股权作为对价参与重组计划,于重组完成后,本公司持有平台公司 3.46% 的股权.

二、本次交易标的的基本情况

1、平台公司基本情况 平台公司是一家根据中国法律设立的有限责任公司,由中石油出资

5000 万元(人民币,下同)于2015 年11 月23 日设立,经营范围包括:管道运输;

项 目投资;

货物进出口、代理进出口、技术进出口;

技术推广服务;

专业承包、施 工总承包. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动). 平台公司股东中石油的财务资料如下:于2014 年12 月31 日,资产总额 24,053.76 亿元,所有者权益 11,760.10 亿元,

2014 年度营业收入 22,829.62 亿元、 净利润 1,071.73 亿元.

2、重组前后的股权结构 重组前,平台公司的股东为中石油,持股比例为 100%.重组后,平台公司 的股权结构变更为: 序号 公司名称 持股比例(%) 1. 中国石油天然气股份有限公司 72.26 2. 北京国联能源产业投资基金(有限合伙) 5.33 3. 全国社会保障基金理事会 4.40 4. 泰康人寿保险股份有限公司 4.08 5. 宝山钢铁股份有限公司 3.52 6. 新华人寿保险股份有限公司 3.46 7. 嘉兴农盈投资合伙企业(有限合伙) 2.04 8. 雅戈尔集团股份有限公司 1.32 9. 珠海融油股权投资合伙企业(有限合伙) 1.22 10. 华宝投资有限公司 0.88 11. 嘉兴卓睿投资合伙企业(有限合伙) 0.81 12. 中意人寿保险有限公司 0.68 总计