PDF《新华人寿保险股份有限公司 关于对外投资暨持有中石油管道》

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三、《股权收购协议》主要内容

1、协议当事方 《股权收购协议》的签署方为包括本公司在内的投资人和平台公司.

2、协议对价 本次交易的对价以本公司持有项目公司 7.09%股权所对应评估价值 (评估基 准日为

2015 年6月30 日)为基础,结合评估基准日后的增资、减资或分红等期 后事项进行调整.项目公司基本情况如下: 项目公司是一家依照中国法律成立的有限责任公司, 注册地址为北京市昌平 区科技园,法定代表人黄维和,注册资本

400 亿元,经营范围为石油天然气管道 工程的建设及相关技术咨询;

货物与技术的进出口业务;

技术推广服务. 根据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(具有证券从业资格)审 计的根据中国企业会计准则编制的财务报表,于2014 年12 月31 日,项目公司 资产总额 877.61 亿元, 所有者权益 857.26 亿元,

2014 年度营业收入 185.66 亿元、 净利润 89.19 亿元;

于2015 年6月30 日,项目公司资产总额 880.33 亿元,所有 者权益 863.96 亿元,2015 年上半年营业收入 84.95 亿元、净利润 44.33 亿元. 根据北京中企华资产评估有限责任公司(具有证券从业资格)以2015 年6月30 日为基准日的评估结果, 项目公司股东全部权益评估价值为 1,239.22 亿元. 于重组计划完成后,平台公司的注册资本将增加至

800 亿元.

3、股权转让限制 根据《股权收购协议》,作为除中石油外的转让方之一,本公司在完成本次 交易的工商变更登记之日起三年内(以下简称"锁定期")不得直接或间接向任 何人通过出售、赠送、质押等方式直接或间接转让其持有的平台公司的股权.在 锁定期结束之后,(1)经中石油书面同意,本公司可以与平台公司其他股东相 互转让其全部或者部分股权, 中石油在同等条款和条件的情况下享有优先于平台 公司其他股东的优先购买权.(2)本公司向第三方转让其届时持有的平台公司 全部或部分股权应书面通知包括中石油在内的平台公司其他股东并征求其同意. (3)经平台公司股东同意转让的股权,中石油在同等条款和条件的情况下享有 优先于平台公司其他股东的优先购买权.在中石油放弃优先购买权的前提下,除 中石油外的平台公司其他股东对该转让享有优先购买权. 如在锁定期内中石油失去对平台公司实际控制权, 则自该日起本公司不受上 述股权转让的限制.

4、争议解决方式 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议, 各方应通过友好协商解 决. 若任何争议无法自争议发生之日起三十个工作日内通过友好协商解决,则任 何一方有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会,仲裁地点为北京,根据 该会届时有效的仲裁程序和规则进行仲裁. 仲裁庭由三名按照仲裁规则指定的仲 裁员组成.仲裁语言为中文.仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力.

5、违约责任 除本协议另有约定外,任何一方违反本协议致使其他守约方承担任何费用、 责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因 违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方.

6、协议生效 本协议经签署后生效.

四、本次交易对本公司的影响 经考虑平台公司的业务状况、未来表现和发展策略,本公司认为本次交易为 一项具有吸引力的投资.石油及天然气管道业务具有长期、稳定回报的特点,与 保险资金追求长期、稳定回报的要求相契合.本次交易定价公平合理,按照正常 商业条款进行,符合本公司及股东整体利益.