PDF《Asia Coal Limited》

3 兹提述该公告及该通函,内容有关 (其中包括) 收购事项.根镜穆蚵粜, 原定本公司在紧随完成后会分别间接持有浦县晟鹏及古交玉峁之60%及80%股权, 而浦县晟鹏及古交玉峁则会分别实益拥有古驿煤矿及古交煤矿. 本公司根舴教峁┲柿系孟,由於政府持续实行整合山西省煤矿资源的政策, 因此原本由古交玉峁持有的古交煤矿采矿权证与及古交县若干其他煤矿已经整合 及转让予一间私人拥有的中国整合主体.於本公告日期,有关的转让事宜已经完 成.就此而言,在原本的买卖协议内规定的原有重组步骤 (此乃完成原本的买卖协 议之先决条件之一) 将会无法办妥. 鉴於现时的情况,於二零一零年三月一日,本公司、卖方及担保人订立补充协议, 以修改原本的买卖协议之若干条款.,古交玉峁及古交煤矿不会成为目标集 团之一部份,而收购事项之主要资产仅会包括浦县晟鹏及古驿煤矿.此外,卖方同 意把合共人民币256,000,000元之现金存入一个由海丰原开设之银行户口,作为取代 及解决因卖方无法完成在原本的买卖协议内就古交玉峁及古交煤矿而原先设定的 重组步骤所引致之责任的解决方案 ( 「解决方案」 ) . 买卖协议 日期: 二零零九年四月三十日 (由一份於二零一零年三月一日订立之补充协 议进一步修订及补充) 订约方: 买方: 本公司 卖方: Wonder Champion Investment Limited,於英属处女群岛注册成立之公 司,由一名独立第三方刘荣女士实益拥有95%权益,其余5%权益由独 立第三方Crimson Land Holdings Limited拥有.卖方为投资控股公司. 就董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方及其最终实益 拥有人为本公司及其关连人士之独立第三方.

4 担保人: 曾坚先生,彼为古交玉峁之前股东,以往拥有古交玉峁20%股权,在 磋商收购事项及与卖方订立原本的买卖协议及补充协议的过程中一直 均有参与其事.就董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,担 保人为本公司及其关连人士之独立第三方. 将予收购之资产 销售股份,即目标公司之全部已发行股本 代价 销售股份之代价为1,524,525,000港元 (视乎本公告所述之调整机制而定) ,将由买方 按以下方式支付: (i) 其中141,578,000港元通过於完成时按每股0.20港元配发及发行入账列作缴足股 款之代价股份支付;

(ii) 其中1,037,210,250港元通过於古驿煤矿承诺达成日期起计之十四个营业日内 发行首批可换股债券支付;

及(iii) 视乎本公告所述之调整机制,其余345,736,750港元将於保证期后的三个月通 过发行第二批可换股债券支付. 代价乃买方与卖方按公平原则商定,当中已参考有关古驿煤矿之古驿报告数值 98,570,000公吨煤炭资源 (根猛ê铰计A所载之技术评估报告所述,估计可开 采的煤炭资源为65,100,000公吨) 、经营开采煤矿业务并适合作比较用途的中国公 司的内含资源价值 (市价估计煤炭资源) ,在每公吨1.84港元至每公吨91.45港元 之围内,而平均价则为每公吨27.75港元、以及目前之市场煤价及中国煤炭业务 之未来前景.就董事所深知,质量相近之煤炭最近的每公吨市价约为人民币1,000 元.在计入解决方案后,每公吨煤炭资源的代价净额 (约每公吨20.9港元或相等於 约每公吨人民币18.4元) 相较市价出现大幅折让.董事认为,鉴於收购事项所涉及 的每公吨煤炭的代价净额以及解决方案、煤炭的现行市价以及预期中国对煤炭的 持续需求 (此乃支持有关市价之动力) ,均能为古驿煤矿提供足够的发展潜力.