PDF《Asia Coal Limited》

5 代价之调整 根蚵粜,用以支付部份代价之第二批可换股债券的本金额将调整如下: 第二批可换股债券的本金额 = 345,736,750港元 + 古驿调整值 古驿调整值 买方须委聘技术顾问评估古驿煤矿之实测煤矿资源 (以公吨计) 及指示煤矿资源 (以 公吨计) ,有关评估须根JORC标准编制并须於完成后十二个月内送交卖方. 古驿调整值 = (JORC资源量 C 古驿报告数值) x 15.6港元 x 60% 惟(i) 倘若JORC资源量与古驿报告数值之差异少於或相等於9,750,000公吨 (不论是 正数或是负数) ,古驿调整值将为零;

及(ii) 倘若JORC资源量高於古驿报告数值,古驿调整值将为正数;

倘若JORC资源量 低於古驿报告数值,古驿调整值将为负数;

及(iii) 倘若古驿调整值超过273,780,000港元 (不论是正数或是负数,视情况而定) , 古驿调整值将为273,780,000港元 (以正数或是负数列示,视情况而定) , 上列算式中的15.6港元乃本公司与卖方按公平原则商定,当中已考虑国内从事煤炭 开采业务之可比较公司的内含资源价值 (市值估计煤炭资源) .9,750,000公吨相 等於古驿报告数值约10%,而此项由JORC资源量与古驿报告数值两者相较下出现 之差距乃经买方与卖方容许及在毋须对代价作出调整之情况下接受.273,780,000 港元乃古驿报告数值98,570,000公吨的古驿调整值加减30%之最高调整额.

6 完成后承诺 卖方同意并向买方承诺,卖方将促使: (a) 一切有关政府及或省级机关或部门於完成后三个月内向浦县晟鹏授出有关 古驿煤矿而年采矿能力不少於900,000公吨之有效采矿权证 ( 「古驿煤矿承诺」 ) . (b) 於完成后四个月内达成及完成一切条件、规定及能力 (包括但不限於所需设施 及基础建设) ,以取得一切有效的安全生产许可证、煤炭生产许可证、矿长资 格证书及处理废料许可证,以及一切其他必须之批准及许可 (包括有效之采矿 生产许可证) . 担保人之担保 担保人向买方担保卖方将依时妥为履行及遵守其於买卖协议项下或根蚵粜樾 尽之责任及承诺,惟不包括适用於目标集团而有关行为能力及授权、详情、资产、 环境、知识产权、商业安排及操守、诉讼及保险、监管事宜、企业架构及业务、雇员、税务、物业、厂房及设备以及无力偿债之一般保证,但包括卖方於买卖协议作 出之所有其他条款及承诺,其中包括上述之完成后承诺.担保人免除其可能拥有 要求买方向卖方收取第一或申索付款之权利,当中意向为在买方与担保人之间, 担保人须以主要债务人之身份负责,犹如其共同及个别地与卖方订立买卖协议. 根蚵粜樘岢鲋晁鹘豢啥月舴角恐浦葱胁⑹游丫坊,亦不会就引致 该申索之事实提出新的申索,除非有关申索之法律诉讼是於保证期内提起 (指发出 及送达) ,则作别论. 买卖协议之先决条件 完成须待以下条件达成或获豁免后,方可作实: (a) 买方信纳有关目标集团之尽职审查结果;

(aa) 卖方信纳有关本集团之尽职审查结果;

7 (b) 卖方於买卖协议作出之陈述、保证及承诺在所有重大方面仍属真实、准确及 完整;

(bb) 买方於买卖协议作出之陈述、保证及承诺在所有重大方面仍属真实、准 确及完整;

(c) 联交所上市委员会批准代价股份及换股股份上市及买卖;

(d) 目标集团就买卖协议及四饨兄灰兹〉帽旧硇敫涸鹑〉弥磺兴柰 意及批准;