PDF《持续关连交易 《煤炭和物资购销框架协议》》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容 而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

公告 持续关连交易 《煤炭和物资购销框架协议》 《煤炭和物资购销框架协议》 於2019年1月18日,本公司与大唐集团签署了 《煤炭和物资购销框架协议》 ,该协议期 限自生效日期起至2019年3月31日止 (包括该日) . 上市规则涵义 於本公告日,大唐集团为本公司的控股股东,与其子公司合共持有本公司约53.09%的 已发行股本.故大唐集团为本公司之关连人士.因此, 《煤炭和物资购销框架协议》 之 项下交易构成了本公司的持续关连交易. 由於 《煤炭和物资购销框架协议》 项下以下各类交易:(i)生产、基建物资采购及相关配 套服务;

(ii)煤炭供应;

及(iii)煤炭供应及煤炭运输的最高适用百分比率 (定义见上市规 则第14.07条) 高於0.1%但低於5%,故该等交易须遵守上市规则第14A章项下之申报及 公告规定,惟获豁免遵守经独立股东批准的规定. 《煤炭和物资购销框架协议》 日期 2019年1月18日-1-协议各方 本公司、大唐集团 协议主要内容 (1) 协议标的: 大唐集团成员单位同意於 《煤炭和物资购销框架协议》 有效期内向本集团提供有关(i) 生产、基建物资采购及相关配套服务;

及(ii)煤炭供应的产品及服务. 本集团同意於 《煤炭和物资购销框架协议》 有效期内向大唐集团成员单位提供有关煤 炭供应及煤炭运输的产品及服务. 大唐集团及其控股子公司、附属企业与本公司及其控股子公司、附属企业於 《煤炭和 物资购销框架协议》 期内可不时按需要就上述事项订立具体合同,该等具体合同须受 《煤炭和物资购销框架协议》 之条款所约束. (2) 期限: 《煤炭和物资购销框架协议》 自生效日期起至2019年3月31日止 (包括该日) . (3) 代价: (a) 就生产、基建物资采购及相关配套服务而言,本集团同意委托大唐集团成员单 位进行集中采购的生产、基建物资价格采用公开招标方式确定.大唐集团成员 单位就其服务收取一定的管理服务费,服务费不超过采购金额的6%.服务及设 备成套价格根导史窆围和相关服务及物资成套定价标准计算.该服务费 经协议双方公平磋商并经考虑其他独立合作服务供应商提供类似服务所收取的 管理服务费后确定.大唐集团成员单位将收取的相关管理服务费将不高於向独 立第三方或大唐集团成员单位其他公司提供相同服务的费用. -

2 - 经考虑提供类似服务的独立第三方收取的管理服务费后,达致上述不超过6%购 买金额的管理服务费,并确认独立第三方收取的管理服务费不高於生产及基建 材料的购买金额的6%.在具体采购合同签订后,本公司物资管理部将就管理服 务费用进行核定,确保其管理服务费率不高於 《煤炭和物资购销框架协议》 规定 的管理费率. (b) 煤炭供应及煤炭运输的价格乃在考虑煤炭市场价格的前提下,根皆虼 商厘定,有关交易基於一般商业条款及现行市场条件.有关因素如煤炭采购成 本、煤炭运输成本、市场变化趋势、政策变化情况、历史交易价格及潜在价格 波动等亦考虑在内. 本公司燃料管理部门负责收集煤炭市场价格及煤炭运输市场价格,参考最近三 年的市场变化趋势,作为确定代价之依.根剂瞎静晒撼杀尽⑾率舴⒌ 公司的煤炭消耗需求及环渤海价格变动趋势与国际价格变动趋势确定燃料公司 销售价格,并与发电企业进行磋商谈判,同时考虑航运公司煤炭运输成本、相 关企业煤炭运输需求、历史交易价格及潜在价格波动状态等因素,通过发电企 业、煤矿企业、航运公司和燃料公司分别磋商谈判,确定中长期协议电购销煤 价格、煤炭运输价格或通过市场煤采购竞价平台形成市场煤价格. 年度上限 《煤炭和物资购销框架协议》 截至2019年3月31日止期间交易金额年度上限如下表所示: 1. 大唐集团成员单位向本集团提供的产品和服务 截至2019年 3月31日止期间 序号 交易 (人民币千元) 1. 生产、基建物资采购及相关配套服务 2,000,000 -