PDF《国家电投集团东方新能源股份有限公司 第六届董事会第十五次...》

股票代码:000958 股票简称:东方能源 公告编号:2019-027 国家电投集团东方新能源股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

国家电投集团东方新能源股份有限公司(以下简称 东方能 源 或 公司 )第六届董事会第十五次会议于2019年3月28日发 出通知,会议于2019年4月8日以现场表决方式召开.会议应参加 董事8名,亲自参加会议并有表决权的董事有李固旺、吴连成、黎 圣波、张腾、谷大可、夏鹏、张鹏、朱仕祥共计8名.本次会议符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定.公司监事会成员及高 级管理人员列席了会议.会议由李固旺先生主持,审议并一致通 过了以下议案:

一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关 法律法规的议案》(关联董事回避表决) 公司拟以发行股份方式购买国家电力投资集团有限公司(以 下简称 国家电投 )、南方电网资本控股有限公司(以下简称 南网资本 )、云南能源金融控股有限公司(以下简称 云能 金控 )、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称 国改基金 )及河南中豪置业有限公司(以下简称 中豪置业 )合计持有的国家电投集团资本控股有限公司(以 下简称 标的公司 或 资本控股 )100%股权(以下简称 标 的资产 )(以下简称 本次交易 或 本次重组 ). 根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范 性文件(以下简称 法律法规 )的有关规定,需对照上市公司 重大资产重组的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自 查.经论证,公司本次重组符合上述相关法律法规规定的发行股 份购买资产的要求及各项条件. 李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥 先生属关联董事,回避表决.上述

5 名董事回避后,公司

3 名非 关联董事(独立董事)一致同意了该项议案. 独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见. 该议案尚需提交股东大会审议. 同意3票、反对0票、弃权0票. 该议案获得通过.

二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成重大资产 重组及关联交易的议案》(关联董事回避表决) 根据公司经审计的2018年度财务数据、标的公司未经审计的 2018年度财务数据与本次交易预估作价,本次交易构成上市公司 重大资产重组. 本次交易的交易对方为国家电投、南网资本、云能金控、国 改基金及中豪置业.其中,国家电投为公司控股股东;

本次交易 完成后,南网资本、云能金控将持有公司5%以上的股份.根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相 关法律法规的规定,国家电投、南网资本、云能金控构成或视为 公司的关联方,故本次交易构成关联交易. 李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥 先生属关联董事,回避表决.上述

5 名董事回避后,公司

3 名非 关联董事(独立董事)一致同意了该项议案. 独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见. 该议案尚需提交股东大会审议. 同意3票、反对0票、弃权0票. 该议案获得通过.