PDF《国家电投集团东方新能源股份有限公司 第六届董事会第十五次...》

四、审议通过了《关于及其摘要的议案》 (关联董 事回避表决) 董事会同意就本次交易编制的《国家电投集团东方新能源股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要. 李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥 先生属关联董事,回避表决.上述

5 名董事回避后,公司

3 名非 关联董事(独立董事)一致同意了该项议案. 独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见. 该议案尚需提交股东大会审议. 同意3票、反对0票、弃权0票. 该议案获得通过.

五、审议通过了《关于签署附条件生效的的议案》(关联董事回避表决) 董事会同意公司与国家电投、南网资本、云能金控、国改基 金及中豪置业签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》. 李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥 先生属关联董事,回避表决.上述

5 名董事回避后,公司

3 名非 关联董事(独立董事)一致同意了该项议案. 独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见. 该议案尚需提交股东大会审议. 同意3票、反对0票、弃权0票. 该议案获得通过.

六、审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》 (关联董事回避表 决) 经审慎核查,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

1、本次交易的标的资产为资本控股100%股权,不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项.就本 次交易涉及的有关报批事项,公司已在《国家电投集团东方新能 源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露, 并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示.

2、本次交易的交易对方合法持有资本控股100%股权的完整权 利,该等股权不存在被限制或禁止转让的情形,资本控股不存在 出资不实或者影响其合法存续的情况.本次交易完成后,公司持 有资本控股100%股权. 资本控股目前经工商登记的注册资本为476,969.87万元,国 家电投为唯一股东.依据资本控股于本次交易前增资扩股的有关 协议,南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业于2018年12月31日成为资本控股的股东,资本控股注册资本增至739,914.31万元,但上述增资尚未完成工商变更登记.交易对方已保证促使资 本控股在公司向中国证监会报送本次交易申请材料之前就上述增 资完成工商变更登记,确保不影响后续后标的资产的过户登记.

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人 员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立.

4、本次交易完成后,公司业务除清洁能源发电及热电联产等 业务外,还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多 项金融业务,有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗 风险能力,有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞 争. 李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥 先生属关联董事,回避表决.上述

5 名董事回避后,公司

3 名非 关联董事(独立董事)一致同意了该项议案. 独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见. 该议案尚需提交股东大会审议. 同意3票、反对0票、弃权0票. 该议案获得通过.