PDF《国家电投集团东方新能源股份有限公司 第六届董事会第十五次...》

三、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关 联交易方案的议案》(关联董事回避表决) 李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥 先生属关联董事,在逐项审议本议案时回避表决.

(一)本次交易整体方案 公司拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能金 控、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100%股权,本次交 易不涉及募集配套资金. 同意3票、反对0票、弃权0票. 本项内容获得通过.

(二)本次发行股份购买资产方案 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股,每股面值 为1.00元,上市地点为深圳证券交易所(以下简称 深交所 ). 同意3票、反对0票、弃权0票. 本项内容获得通过. 2.发行对象 本次交易发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能 金控、国改基金、中豪置业. 同意3票、反对0票、弃权0票. 本项内容获得通过. 3.标的资产预估作价及支付方式 (1)标的资产的预估作价 截至目前,标的资产的审计和评估工作尚未完成.以2018年12月31日为评估基准日并经初步评估,资本控股100%股权的预估 作价为1,475,000万元左右.标的资产的最终交易价格将以具有证 券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国资监管机构备 案的评估报告为基础,由交易各方协商确定.标的资产经审计的 财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露. 由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,上述财务及 预估数据与最终审计、评估的结果可能存有较大差异. (2)标的资产的支付方式 本次交易标的资产的对价由公司以发行股份的方式向交易对 方支付,具体详见下文 5.发行数量 . 同意3票、反对0票、弃权0票. 本项内容获得通过. 4.发行股份的定价方式和价格 (1)定价基准日 本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日 为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决 议公告日. (2)发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,上市 公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;

市场参考价为定 价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票 交易均价之一.定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价= 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若 干个交易日公司股票交易总量. 东方能源定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个 交易日股票交易均价具体情况如下表所示: 单位:元/股 股票交易均价计 算区间 交易均价 交易均价的 90% 不低于交易均价的 90% 前20 个交易日 4.61 4.152 4.16 前60 个交易日 4.20 3.782 3.79 前120 个交易日 3.97 3.574 3.58 本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交 易均价为市场参考价,本次发行价格确定为3.58元/股,不低于定 价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%,符合《重 组管理办法》的相关规定. 自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照如下公 式对发行价格进行相应调整: 派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

配股:P1=(P0+A*k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A*k)/(1+n+k);