PDF《国家电投集团东方新能源股份有限公司 第六届董事会第十五次...》

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k). 其中,P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股 本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为 调整后有效的发行价格. 同意3票、反对0票、弃权0票. 本项内容获得通过. 5.发行数量 公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式 计算:发行股份数量=交易对价÷ 发行价格.按上述公式计算的交 易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部 分由上市公司以现金购买.据此计算,公司本次向交易对方发行 股份数量预计为4,120,111,729股,具体情况如下: 交易对方 对应标的资产 交易对价(万元) 发行股份数(股) 国家电投 资本控股 64.46%股权 950,785.00 2,655,824,022 南网资本 资本控股 15.00%股权 221,250.00 618,016,759 云能金控 资本控股 15.00%股权 221,250.00 618,016,759 国改基金 资本控股 3.08%股权 45,430.00 126,899,441 中豪置业 资本控股 2.46%股权 36,285.00 101,354,748 合计 1,475,000.00 4,120,111,729 注:2018年12月21日,国家电投、资本控股与南网资本、云能金控、国改基 金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》,约定4名新股东以货币形式向资本控股增资,增资完成后的持股情况如上表所示.截 至目前,资本控股已收到全部增资款,该增资事项的工商变更登记尚在办理过程 中. 自定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,发行数量也 将根据发行价格的调整情况进行相应调整.以上发行股份数将根 据标的资产的最终交易作价进行调整,并最终以上市公司股东大 会审议通过且经中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监 会 )核准的数量为准. 同意3票、反对0票、弃权0票. 本项内容获得通过. 6.锁定期安排 国家电投因本次发行股份购买资产而取得的公司股份,自本 次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让.本次交易 完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价,则国家电投 在本次交易中取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延 长六个月.如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因 而增加的,增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定. 南网资本、云能金控、国改基金、中豪置业因本次发行股份 购买资产而取得的公司股份,自本次发行完成日起36个月内不得 以任何方式交易或转让.如该等股份由于公司送红股、转增股本 或配股等原因而增加的,增加的公司股份同时遵照上述锁定期进 行锁定. 国家电投、国家电投集团河北电力有限公司(以下简称 河 北公司 )、石家庄东方热电集团有限公司(以下简称 东方热 电集团 )在本次交易前已经持有的公司股份,自本次交易完成 后12个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公 开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让.如该等股份 由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的,增加的公司 股份同时遵照上述锁定期进行锁定. 若交易对方的上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁 定承诺进行相应调整. 上述锁定期届满后,将按照中国证监会及深交所的有关规定 执行. 同意3票、反对0票、弃权0票. 本项内容获得通过. 7.过渡期间损益归属 标的资产过渡期间的损益,由各方共同认可的具有证券、期 货相关业务资格的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计, 并由该审计机构出具专项审计报告予以确认,上述审计的基准日 为交割日当月月末.过渡期间,增加或减少的标的资产股东权益 均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担. 过渡期间指自评估基准日(不包括当日)起至交割日止的期 间.在计算上述有关损益时,系指自评估基准日(不包括当日) 至交割日当月月末的期间. 同意3票、反对0票、弃权0票. 本项内容获得通过. 8.滚存利润安排 公司在本次发行完成日前的滚存未分配利润(如有),将由 本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按 照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例 共同享有. 同意3票、反对0票、弃权0票. 本项内容获得通过. 9.决议的有效期 本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通 过本次交易方案之日起12个月.如果公司已于该有效期内取得中 国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次 交易完成日. 同意3票、反对0票、弃权0票. 本项内容获得通过. 独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见. 该议案尚需提交股东大会逐项审议.