PDF《君阳太阳能电力投资有限公司》

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Jun Yang Solar Power Investments Limited 君阳太阳能电力投资有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:397) 非常重大收购事项- 收购北京三吉利的股本权益 谨此提述本公司日期为二零一三年五月二十日的公告,内容关於对北京三吉利的投资建 议. 股份认购协议 於二零一三年六月十九日,北京君阳 (本公司之非全资附属公司) 与北京三吉利订立股份认 购协议,,

北京君阳同意认购合共350,000,000股认购股份,价格为每股认购股份人民 币1.5015元.股份认购事项之总认购价为人民币525,525,000元 (相当於662,161,500港元) . 除非获得北京君阳的书面同意外,股份认购事项的所得款项须用於沙洲电厂二期的建设工 程,更多详情请参阅下文. 股份认购事项须待达成数项先决条件后,方告完成.该等先决条件的更多详情载於下文 「股份认购协议C完成及先决条件」 分段. C

1 C 股份认购事项的代价将以现金分两期支付,及将以本集团内部资源及或银行借贷及或 进一步集资活动提供资金 (包括管理层认购事项,前提是有关事项根敝刑蹩罱屑巴 成) .首期认购款须於完成股份认购事项时支付,而二期认购款须於首期认购款实缴日起 计六个月内支付.支付首期认购款及二期认购款的责任取决於达成不同的先决条件,更多 详情载於下文.倘二期认购款的先决条件於首期认购款实缴日起计六个月内未能达成,北 京君阳支付二期认购款的责任将告终止.在此情况下,北京君阳及北京三吉利须协定,在 其后的六个月内,申请减少北京三吉利的资本,或将北京君阳持有的全部认购股份转让予 北京三吉利的股东或联系人或北京三吉利所促成的第三方,代价不少於北京君阳支付的首 期认购款. 北京三吉利获北京市政府批准,於一九九九年十二月二十七日於中国成立.北京三吉利目 前为中国内资股份有限公司,注册资本为人民币960,000,000元.目前,其主要於中国从事 投资、开发、管理及经营发电厂及投资煤矿.完成股份认购事项后,北京三吉利将转为中 外合资股份有限公司及股东当中,国家开发投资公司将维持为单一最大股东,而北京君阳 将成为北京三吉利的第二大股东. 北京三吉利於二零一二年十二月三十一日的经审核综合资产净值约为人民币228亿元 (相当 於约287亿港元) .截至二零一二年十二月三十一日止年度,北京三吉利录得收益约人民币

8 7 亿元(相当於约110亿港元),除税后净利润约人民币525,000,000元(相当於约661,500,000港元) .有关经审核数字摘录自北京三吉利按中国公认会计准则编制之经审核 财务报表. 关於北京三吉利的更多详情,请参阅下文 「北京三吉利的资料」 一段. 售股选择权协议 於二零一三年六月十九日,北京君阳亦与北京国利订立售股选择权协议,以就北京君阳对 北京三吉利的投资,提供若干保障.根酃裳≡袢ㄐ,北京君阳可行使售股选择权, 要求北京国利 (或其代名人) 向北京君阳购买三吉利售股选择权股份 (即北京君阳其时持有 的全部三吉利股份) ,倘发生任何售股选择权触发事件 (包括在首期认购款实缴日起计五年 内,三吉利股份未能於上海证券交易所、深圳证券交易所或联交所取得上市资格) .售股 选择权触发事件的详情载於下文 「售股选择权协议―售股选择权触发事件」 分段. C