PDF《君阳太阳能电力投资有限公司》

4 C 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,国教控股独立於本公司过往二十四个月之交易 对手方. 如下文 「代价」 分段所述,倘二期认购款的先决条件於首期认购款实缴日起计的六个月内未能 达成,而须减少资本,则认购股份数目可予下调. 完成及先决条件: 股份认购事项将於首期认购款实缴日完成,惟将受限及取决於: (a) 北京君阳已完成针对北京三吉利集团在法律、财务及业务方面的尽职审查,调查结果令 北京君阳满意;

(b) 北京三吉利已履行完毕内部决策程序、已签署股份认购协议及所有有关股份认购事项的 文件,包括北京三吉利股东将认可之北京三吉利新章程;

(c) 北京三吉利已取得或完成所有必要的相关政府部门 (包括但不限於国资委、发改委及当地 商务部门) 对於股份认购协议、北京三吉利的新章程及北京三吉利的国有资产评估报告的 批准及或备案,并已开立外汇资本金账户;

(d) 订约方在股份认购协议下作出的声明、保证及承诺,於及截至首期认购款实缴日,依然 为真实、准确及完整,在所有重大方面并无误导成份;

(e) 由股份认购协议之日起到首期认购款实缴日止,北京三吉利的业务经营、资产、管理层 未发生重大不利变化,以及相关法律及法规未发生重大不利变化;

(f) 北京君阳已履行内部决策程序并签署股份认购协议及所有与股份认购事项有关的文件, 且北京君阳已取得相关政府部门及第三方 (如有) 的同意及批准;

及(g) 就股份认购事项,本公司 (为北京君阳的控股公司) 已在各个情况下遵守上市规则所有适 用规定,包括但不限於发出公告、通函及取得股东的批准. C

5 C 北京君阳可有条件或无条件地以书面豁免上述第(a)、(d)及(e)项条件的任何一项.於编制股份 认购协议之时,只有於相关法律、法规或规则下,必须遵守之股份认购事项完成先决条件 (即 上述第(b)、(c)、(f)及(g)项先决条件) ,方不能予以豁免,而所有其他先决条件,均可由本公 司为弹性起见予以豁免.倘股份认购事项继续进行,本公司将会豁免上述的任何先决条件,而 豁免条件的权利,将会於考虑本公司及股东的整体最佳利益后方予行使.若本公司决定豁免任 何先决条件,本公司将另行刊发公告.尽管如此,本公司目前无意豁免该等先决条件. 倘上文所述完成股份认购事项及支付首期认购款的先决条件并未於二零一三年十二月三十一日 或之前 (或北京君阳可能同意的较后日期) 完成,北京君阳有权终止股份认购协议. 此外,北京君阳将支付予北京三吉利的二期认购款将取决及受限於 (除非获北京君阳以书面豁 免) : (a) 订约方在股份认购协议下作出的声明、保证及承诺,於及截至二期认购款实缴日依然为 真实、准确及完整,所有重大方面并无误导成份;

(b) 由股份认购协议之日至二期认购款实缴日前,北京三吉利的业务、经营、资产及管理层 并无发生重大不利变动或受到影响,而相关法律及法规并无发生重大不利变动;

及(c) 股份认购事项的所得款项并无被北京三吉利用於股份认购协议以外的其他用途. 根煞萑瞎盒樘蹩,上述由国教控股对三吉利股份之收购及认购,与股份认购事项并非互 为条件. 代价 北京君阳就股份认购事项须支付的总代价为人民币525,525,000元 (相当於662,161,500港元) (或美元等值金额) .北京君阳须按以下方式,以现金支付所有该等代价: (a) 人民币225,225,000元 (相当於283,783,500港元) (或美元等值金额) 为首期认购款,将於完 成股份认购事项的先决条件获达成后五个工作天内支付;