PDF《平顶山天安煤业股份有限公司》

1 证券代码:601666 股票简称:平煤股份 编号:2019-010 平顶山天安煤业股份有限公司 关于收购河南中平煤电有限责任公司股权暨关联交易 的公告 重要内容提示: 本次交易的主要内容:平顶山天安煤业股份有限公司(以下简 称 公司 或 平煤股份 )拟以北京国融兴华资产评估有限公司出 具的资产评估报告(国融兴华评报字【2018】080150 号)确认的评 估值为基准收购中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 (以下简称 中国平煤神马集团 )持有的河南中平煤电有限责任公司(以下简 称 中平煤电 )50%的股权.

中国平煤神马集团作为公司的控股股东, 持有公司 128,147.85 万股股份,占公司已发行股数的 54.27%,为公司关联方.所以本次 交易属于关联交易. 以2018年11月30日为评估基准日, 按照经备案的北京国融兴华 资产评估有限公司出具的(国融兴华评报字【2018】080150号)资产 评估报告确认的中国平煤神马集团拟转让股权所涉的中平煤电股东 全部权益价值的评估值14,427.2万元为基础, 中国平煤神马集团将持 有中平煤电的50%股权作价人民币7,213.6万元转让给公司. 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任2本次收购中平煤电 50%的股权的交易事项无需经公司股东大会 审议.

一、交易概述

1、交易内容概述 为加快自身资产优化,整合煤炭产业链条,平煤股份拟以北京国 融兴华资产评估有限公司出具的资产评估报告(国融兴华评报字 【2018】080150 号)确认的评估值为基准收购中国平煤神马集团持 有的中平煤电 50%的股权.上述股权转让完成后,平煤股份持有中平 煤电 50%的股权,中平煤电为公司控股子公司.

2、关联关系说明 中国平煤神马集团作为公司的控股股东,持有公司 128,147.85 万股股份,占公司已发行股数的 54.27%,为公司关联方.根据《上 海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易.

3、审议表决情况

2019 年2月22 日,公司召开第七届董事会第三十九次会议,审 议了关于本次交易的议案.本次会议应到董事

15 人,亲自出席及授 权委托出席董事

15 人.在对上述议案的表决中,所有关联董事均回 避了表决,参与表决的

8 名非关联董事

8 票赞成、0 票反对、0 票弃 权.会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见,独立董事对提交 的相关审议事项予以了事前认可,并发表了独立意见,一致认为本次 交易定价公允,不存在损害公司及其他股东的情形.本次交易无需提 交公司股东大会审议.

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二、交易对方基本情况 公司已对交易对方的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调 查,基本情况如下: 公司名称:中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 成立日期:2008 年12 月03 日 公司住所:河南省平顶山市矿工路中段

21 号南 注册资本:1,943,209 万人民币 法定代表人:李毛 公司类型:其他有限责任公司 经营范围:原煤开采和洗选;

铁路运输;

物资储运;

建筑业;

电力、热力、自来水生产和供应;

电力、通信工程施工;

管道安装与维 修;

环境监测;

招标代理;

租赁和商业服务业;

专业技术管理与咨询 服务;

电梯安装及维修;