PDF《平顶山天安煤业股份有限公司》

6、其他 交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权 属转移的其他情况.

四、关联交易的主要内容和定价政策 公司拟与中国平煤神马集团签订附带生效条款的《股权转让协 议》 ,其主要内容如下:

1、本次交易的定价原则、对价支付及交割日 (1)定价原则 经交易各方同意, 本次交易的收购价格为经备案的各资产评估报 告确认的评估值. 交易双方同意以2018年11月30日为评估基准日, 按照经备案的北 京国融兴华资产评估有限公司出具的 (国融兴华评报字 【2018】

080150 号) 资产评估报告确认的中国平煤神马集团拟转让股权所涉的中平煤 电股东全部权益价值的评估值14,427.2万元为基础, 中国平煤神马集 团将持有中平煤电的50%股权以人民币7,213.6万元作价转让给平煤

7 股份. (2)支付方式 公司应于与中国平煤神马集团签订的协议生效后20日内, 支付全 部转让价款. (3)交割日 经各方确认,标的资产的交割日设定为2019年2月28日.如本协 议未能在2019年2月28日前生效,则交割日期相应顺延,顺延天数为 本协议实际生效日与2019年2月28日相差的天数.

2、生效条款 (1)本协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章;

(2)中国平煤神马集团就本项资产转让事宜履行有效的内部批 准程序;

(3)股权转让事项经平煤股份董事会审议通过.

3、过渡期交易标的权益变动安排 过渡期为自

2018 年11 月30 日起至交割完成日的期间,过渡期 内标的资产产生的收益及亏损均由中国平煤神马集团享有和承担.

4、其他事项 公司和中国平煤神马集团签订的《股权转让协议》中约定:因本 次股权转让所产生的相关税费由双方各自依法申报并承担.

五、本次股权收购对公司的影响 为加快自身产业升级和资产优化, 借助配煤公司的专业优势加强 公司的营运能力,公司拟购买中平煤电 50%的股权,并且通过与配煤

8 公司进行整合,充分发挥双方的各自资源和优势,以中平煤电为投资 主体,围绕公司既定的战略发展方向开展煤炭产品配售管理业务,推 进公司产业发展战略,有利于公司提高利润增长点.

六、独立董事意见 本次收购中平煤电股权以平煤股份加快自身资产优化, 整合煤炭 产业链条为目的;

收购价格是经备案的评估报告评估值,定价公允合 理, 不会损害公司及中小股东利益. 董事会在对上述事项进行表决时, 公司关联董事均予以回避,表决程序符合《公司法》和《公司章程》 等相关规定.

七、监事会意见 本次收购中平煤电股权以平煤股份加快自身资产优化, 整合煤炭 产业链条为目的,不会损害公司及中小股东利益,同意关于收购中平 煤电股权的议案.董事会在对上述事项进行表决时,公司关联董事均 予以回避,表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定.

八、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第三十九次会议决 议

2、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第二十次会议决议

3、经公司独立董事签字确认的独立意见 特此公告. 平顶山天安煤业股份有限公司董事会 二一九年二月二十三日 ........