PDF《CHINA LNG GROUP LIMITED》

港能投资已有条件同意 按总代价人民币3,600,000元购买中海油蚌埠有限公司的40% 股权,而中昊有限公司已有条件同意按 上述代价出售上述股权.港能投资将以现金悉数付清第二笔代价. 第二份股份转让协议 第二份股份转让协议的重要条款载列如下: 日期 二零一五年十一月二十三日 订约方 买方: 港能投资,本公司的全资附属公司 卖方: 中昊有限公司 就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,中昊有限公司及其最终实益拥有人 为与本公司及其附属公司的董事、主要行政人员及主要股东以及彼等各自之联系人并无 关连 (定义见上市规则) 的独立第三方. 将予收购的资产 港能投资有条件同意购买中海油蚌埠有限公司的 40%股权,而中昊有限公司亦有条件同意出售上述 股权,且并无任何限制或附带任何产权负担.

4 第二笔代价 第二项收购的第二笔代价为人民币3,600,000元 (约等於4,374,000港元) ,应由港能投资在接获有关政 府部门就中海油蚌埠有限公司股份转让登记发出的接纳通知时以现金悉数支付予中昊有限公司. 本集团拟全部以内部资源拨付第二笔代价所需资金. 厘定第一笔及第二笔代价的基准 第一笔代价乃由港能投资与合银有限公司经公平磋商之后厘定,并经综合参考中海油上海有限公司 於二零一五年八月三十一日之资产净值约为人民币 3,906,000元以及中海油上海有限公司之筹备及建 设工作而产生累计亏损约人民币5,095,000元,评估中海油上海有限公司的净值约为人民币9,000,000 元.收购估值为人民币 9,000,000元的中海油上海有限公司之 40%权益的购买价为人民币 3,600,000 元,较资产净值溢价130.4%. 第二笔代价乃由港能投资有限公司与中昊有限公司经公平磋商之后厘定,并经综合参考中海油蚌埠 有限公司於二零一五年八月三十一日之资产净值约为人民币 5,219,000元以及中海油蚌埠有限公司之 筹备及建设工作而产生累计亏损约人民币3,781,000元,评估中海油蚌埠有限公司的净值约为人民币 9,000,000 元.收购估值为人民币 9,000,000元的中海油蚌埠之 40%权益的购买价为人民币 3,600,000 元,较资产净值溢价 72.4%. 由於本集团透过融资业务增加液化天然气重型车辆使用者人数的能力,已有多名液化天然气加气站 经营商主动与本集团商议要求提供协助或建立夥伴关系,为快速提高其液化天然气站的天然气销 售.在上述两项收购中,基於本集团能够增加液化天然气重型车辆使用者人数从而促进加气站的液 化天然气销售增长,本集团确信中海油上海有限公司及中海油蚌埠有限公司的液化天然气加气站在 可预见的未来均可盈利. 经考虑上述未来可盈利因素以及中海油作为中国重要液化天然气上游供应商的商誉,董事认为第一 笔代价及第二笔代价属公平合理.

5 先决条件 须待达成或豁免 (视情况而定) 下列条件后方告完成: (a) 合银有限公司及中昊有限公司分别就第一份股份转让协议及第二份股份转让协议及根竟 拟进行的交易须取得的所有必要许可、牌照、授权及批准均已取得并仍具有十足效力;

及(b) 中海石油气电集团已批准第一份股份转让协议及第二份股份转让协议以及根玫刃槟饨 的交易,而本集团已於二零一五年十一月二十三日接获该等批准. 完成 於达成第一份股份转让协议及第二份股份转让协议的所有条件之后即告完成. 於完成后,中海油上海有限公司及中海油蚌埠有限公司均将成为港能投资拥有40%权益的联营公司. 有关中海油上海有限公司的资料 背景 中海油上海有限公司主要从事销售及配送天然气及石油产品. 中海油上海有限公司於二零一三年八月二十七日在中国成立,注册资本为人民币9,000,000元.於本 公布日期,合银有限公司持有中海油上海有限公司的40%股权,而中海石油气电集团则持有中海油 上海有限公司的 60%股权. 中海油上海有限公司的近期在建项目如下: (1) 青溪LNG加气示站 於二零一四年五月,中海油上海有限公司向上海市发展和改革委员会报送将上海市青浦区青溪 的一个现有加气站改建为LNG加气示站的申请.於二零一四年六月,中海油上海有限公司接 获上海市发展和改革委员会就有关开始青溪 LNG加气示站初级改建的批准.目前,中海油上 海有限公司已完成项目设计、消防准备工作及环境影响初步评估.加气站预期将於二零一六年 一月开始营运.