PDF《河南双汇投资发展股份有限公司》

股票简称:双汇发展 股票代码:000895 股票上市地:深圳证券交易所 河南双汇投资发展股份有限公司 吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 暨关联交易预案 吸收合并方 住所 河南双汇投资发展股份有限公司 河南省漯河市双汇路

1 号 被吸收合并方 住所 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 河南省漯河市双汇路

1 号 吸收合并交易对方 住所 罗特克斯有限公司 香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场

76 楼7602B-7605 室 独立财务顾问 二零一九年一月 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案

1 上市公司声明 本公司及全体董事保证本预案及摘要内容真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任.

如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司 拥有权益的股份. 本次交易被吸收合并方的审计和评估工作尚未完成, 本预案中涉及的相关数据 尚未经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计、评估,本公司董事会及 董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异. 相关资产经审 计的财务数据、评估或估值结果将在吸收合并报告书(草案)中披露. 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、 深交所对于本次吸收合并相关 事项的实质性判断、 确认或批准.本预案及其摘要所述本次吸收合并相关事项的生 效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准.审批机关对于本次交 易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益做出实质性判断或保证. 投资者在评价本次吸收合并暨关联交易时, 除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外, 还应认真考虑本预案披露的各项风险因素.投资者若对本预案及 其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾 问. 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案

2 交易对方声明 交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次吸收合并相关信息,并保 证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任. 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让其 在上市公司拥有权益的股份. 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案

3 目录 上市公司声明

1 交易对方声明

2 目录

3 释义

6 重大事项提示

9

一、本次交易方案概况.9

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市.9

三、交易对方无需履行要约收购豁免义务.10

四、交易标的预估值和作价情况.10

五、本次交易的支付情况.11

六、本次发行股份的基本情况.11

七、业绩承诺与补偿安排.13

八、本次吸收合并的现金选择权.13