PDF《河南双汇投资发展股份有限公司》

九、标的公司最近

36 个月未参与 IPO 或者其他上市公司重大资产重组.15

十、债权人的利益保护机制.15 十

一、本次交易对上市公司的影响.16 十

二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.18 十

三、本次交易的审计、评估工作尚未完成.19 十

四、本次交易相关方作出的重要承诺.19 十

五、罗特克斯关于本次交易的原则性意见.23 十

六、双汇集团、罗特克斯及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 .

23 十

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.23 十

八、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

24 十

九、独立财务顾问的保荐机构资格.24 重大风险提示

25

一、本次交易的相关风险.25

二、与上市公司经营相关的风险.27

三、本次吸收合并的整合风险.31

四、其他风险.31

第一节 本次交易概述

33

一、本次交易的背景和目的.33

二、本次交易的具体方案.35

三、交易对方无需履行要约收购豁免义务.38 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案

4

四、本次交易相关合同主要内容.38

第二节 上市公司基本情况

40

一、上市公司基本情况.40

二、上市公司设立及股本变动情况、最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况 .....

40

三、上市公司最近三年主营业务发展情况.42

四、上市公司最近三年主要财务指标情况.43

五、上市公司控股股东及实际控制人概况.43

六、上市公司最近三年合法合规情况.45

七、房地产业务专项核查.46

第三节 交易对方情况

53

一、交易对方基本情况.53

二、产权关系图及主要股东情况.53

三、交易对方与上市公司之间的关联关系.53

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况.54

五、交易对方及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚的情况

54

六、交易对方及其主要管理人员最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况 .....

54

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况.54

第四节 被合并方基本情况

55

一、基本情况.55

二、历史沿革.55

三、股权结构及控制关系情况.57

四、主要下属企业情况.57

五、最近两年一期的简要财务数据.58

六、其他情况说明.59

七、拟注入资产最近三年主营业务情况.60

八、非经常性资金占用情况.64

第五节 本次交易方案及发行股份情况.65

一、本次交易方案简介.65

二、本次发行股份的基本情况.65

三、本次吸收合并的现金选择权.67

四、债权人的利益保护机制.69

五、资产交付安排.70

六、职工安置.71

第六节 被吸并方预估作价

72

第七节 管理层讨论与分析

73

一、对上市公司主营业务的影响.73

二、对上市公司股权结构的影响.73

三、本次交易对上市公司财务指标的影响.74 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案

5

四、本次交易触发要约收购义务的说明.74

五、本次交易对上市公司中小股东权益的影响.74

第八节 报批事项及风险提示

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