PDF《河南双汇投资发展股份有限公司》

一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.76

二、本次交易的相关风险.76

三、与上市公司经营相关的风险.78

四、本次吸收合并的整合风险.83

五、其他风险.83

第九节 其他重要事项

85

一、上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况.85

二、上市公司停牌前股价无异常波动的情况说明.85

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.85

四、控股股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见和股份减持计划

87

五、本次交易对中小投资者权益保护的安排.87

六、本次交易各方关于不存在根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

88

第十节 独立董事和独立财务顾问的意见.89

一、独立董事意见.89

二、独立财务顾问意见.90 第十一节 公司董事声明

92 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案

6 释义 本预案,除非另有所指,下列简称具有如下特定含义: 吸收合并方/合并方/存续方/上 市公司/双汇发展/本公司/公司 指 河南双汇投资发展股份有限公司 交易标的/标的资产/被合并方/ 被吸收合并方/被吸并方/双汇 集团 指 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 交易对方/罗特克斯 指 罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited) 兴泰集团 指 兴泰集团有限公司(Rise Grand Group Limited) 万洲国际 指 万洲国际有限公司(WH Group Limited) Glorious Link 指Glorious Link International Corporation 史密斯菲尔德 指 史密斯菲尔德食品公司,一家于

1997 年7月25 日在美 国弗吉尼亚州注册成立的公司,为万洲国际间接全资附 属公司.史密斯菲尔德的猪肉加工业务最初由成立于

1936 年的 The Smithfield Packing Company 开始,透过

1981 年开始的一系列并购,史密斯菲尔德成为世界上最 大的猪肉加工商及生猪生产商之一 海樱公司 指 漯河双汇海樱调味料食品有限公司 意科公司 指 漯河双汇意科生物环保有限公司 软件公司 指 漯河双汇计算机软件有限责任公司 财务公司 指 河南双汇集团财务有限公司 本预案/本报告 指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案 吸收合并协议 指 《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收 合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》 本次交易/本次重组/本次吸收 合并 指 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易 独立财务顾问/汇丰前海证券 指 汇丰前海证券有限责任公司 定价基准日 指 第七届董事会第五次会议决议公告日,即2019 年1月26 日 发行完成日 指 证券登记结算机构依法将本次发行的股份登记在交易对 方名下之日 交割日 指 双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他 一切权利与义务转由双汇发展享有及承担之日 合并基准日 指 本次交易的审计/评估基准日 过渡期 指 自本次合并基准日(不包含合并基准日)至交割日(包 括交割日当日)的期间 异议股东 指 在参加双汇发展为表决本次吸收合并而召开的股东大会 上就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双 方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票, 双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易预案