PDF《Disclosure 信息披露》

证券代码:002368 证券简称:太极股份 公告编号:2013-015 太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个 别和连带的法律责任.

本次交易之标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,除特别说明外,本预案中涉及的相关数据未经过审计、 评估,标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在太极计算机股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书中予以披露. 本公司及董事会全体董事保证预案所引用的相关数据的真 实性和合理性. 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准. 审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事 项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次交易导致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若 对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 交易对方声明 本次交易对方姜晓丹、华软投资、维信丰、吕翊、林明、陈永刚、李庆、戴宇升、汤涛、王双、淡水河、梅镒生、李维诚、唐春生、 慧点智鑫、广州日觥⒅锌粕小⒂嘞簟⒘⒘跤⒁殉鼍叱信岛,保证其为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任. 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案 释义 中所定义的简称具有相同涵义.

一、本次交易方案概述 本次交易的标的资产为经过资产剥离的慧点科技 91.00%的股权. 本次交易方案概况为:太极股份将通过发行股份及支付 现金的方式收购上述 91.00%的股权,并募集配套资金,其中:

1、拟向姜晓丹等

14 名自然人以及华软投资等

6 家企业支付不超过 73,573,500.00 元现金并发行不超过 26,521,407 股股份 收购其合计持有标的公司 91.00%的股权.

2、为补充流动资金,拟向中国电科发行股份募集配套资金,配套资金不超过本次交易总额的 25%. 配套资金依据下式确 定:配套资金总额≤交易总额*25%= ( 发行股份及支付现金购买资产的交易金额 + 配套资金总额)*25%. 预计本次配套资 金总额不超过 16,300 万元.

二、本次交易前慧点科技的资产剥离 经交易双方协商一致,根据 《 资产购买协议》,本次交易前慧点科技分别将所持通软联合 100%股权及青岛博云 98%股权 进行转让. 本次交易太极股份拟购买的资产为经过资产剥离后的慧点科技 91.00%的股权.

2013 年2月4日,慧点科技转让通软联合 100%股权的工商变更登记手续已办理完毕. 截至本预案签署日,慧点科技已分 别与戴宇升、张建华签订转让青岛博云 75%、23%股权的协议,并已收到 50%的转让款,相关工商变更登记手续正在办理过程 中. 交易对方承诺在与太极股份签署 《 资产购买协议》后,将督促慧点科技在一个月内完成资产剥离的工商变更登记手续.