PDF《Disclosure 信息披露》

2013 年度、2014 年度、2015 年度净利润预测数予以最终确定. ( 二)利润未达到承诺利润的补偿安排 交易对方承诺,若经注册会计师审核确认,慧点科技在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方 承诺的对应会计年度净利润预测数,交易对方将对太极股份进行补偿,该年度补偿方式采取现金补偿的方式,具体补偿金额 计算过程如下:

1、交易对方每年需补偿的现金总额的计算公式如下: 每年需补偿的现金总额 = ( 累计净利润预测数-累计实际净利润数)* ( 每股发行价格*认购股份总数)÷补偿期限内 各年的净利润预测数总和-已补偿现金金额.

2、计算交易对方中慧点科技各单一股东具体补偿的现金金额计算公式如下: 交易对方中各单一股东每年需补偿的现金金额 = 按上述

1 计算的每年需补偿的现金总额*该单一股东的交易对价÷目 标资产的交易价格. 单一股东的交易对价指太极股份向慧点科技单个股东所支付的交易对价,以购买该股东持有的慧点科技 股份,具体金额的计算公式为:单一股东的交易对价 = 该单一股东的现金支付对价+ ( 该单一股东于本次交易中取得的太极 股份向其发行的股份数*每股发行价格). 注1:认购股份总数 = ( 目标资产的交易价格-以现金支付的总价款)÷本次非公开发行的发行价格,如按照前述公式计 算后认购股份总数不为整数时,则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理. 根据预计的目标资产的交易价格,交 易对方通过本次非公开发行所认购的上市公司股份总数为 26,521,407 股. 注2:每股发行价格指本次非公开发行的发行价格,即15.72 元/股. 注3:在逐年补偿的情况下,各年计算的补偿现金金额小于

0 时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回. 在补偿期限届满时,上市公司对目标资产进行减值测试,如期末减值额 >

已补偿现金,则交易对方将另行补偿现金.另需 补偿的现金金额的计算公式为:另需补偿的现金金额 = 期末减值额-已补偿现金金额.

六、本次交易的审议 ( 一)2013 年3月18 日,本公司已与中国电科签订附生效条件的 《 股份认购协议》;

( 二)2013 年3月19 日,本次交易已经太极股份的董事会审议通过;

( 三)2013 年3月19 日,本公司已与交易对方签订附生效条件的 《 资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》.

七、本次交易构成关联交易 公司本次交易的交易对方姜晓丹等

20 名股东,在本次交易前均不属于公司的关联方. 本次配套融资的发行对象为中国 电科,为上市公司的实际控制人,因此,本次交易构成关联交易.

八、本次交易不构成重大资产重组 根据初步测算,本次发行股份及支付现金购买资产的资产总额、营业收入、资产净额均未达到 《 重组管理办法》关于构成 重大资产重组的标准. 本次交易属于 《 重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易需提交中国 证监会上市公司并购重组审核委员会审核.

九、本次交易方案尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下: ( 一)有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案;

( 二)太极股份再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案;

( 三)国务院国资委对于本次交易具体方案的批准;