PDF《关连交易 就启德地块成立合资公司》

250 港元的总认购价认购二百五十 (250) 股合资股份. 中国建筑国际 (或中国建筑国际代名人) 须於完成时支付认购款项.认购价乃基於已 缴金额或视为已缴金额予以厘定. 向合资公司提供贷款 於本联合公告日期,中海财务 (中海发展集团的一间成员公司) 已向合资公司授出一 笔本金金额为 8,033,880,000 港元的公司间贷款 ( 「公司间贷款」 ) ,以支付地块的收购 代价.公司间贷款须按要求随时偿还. 於完成时,应合资公司的指示,中国建筑国际须向中海财务支付或促使中国建筑国 际集团的一间成员公司向中海财务支付相当於公司间贷款加直至完成发生当日止的 累算利息之和的 20% (作为股东贷款) ( 「中国建筑国际贷款」 ) ,作为公司间贷款另加 累算利息的部分偿付. 中国建筑国际贷款及公司间贷款加直至完成时的累计利息之和的余额 (中国建筑国 际贷款部分偿付后) ,将於完成时视为合资公司的股东贷款 (统称 「目前股东贷款」 ) . 因此,於完成时,合资公司对中海发展集团及中国建筑国际集团的欠债比例将为 80:20,与中海发展及中国建筑国际分别於合资公司的实际权益相对应.中海发展、 中国建筑国际及合资公司须进一步协定目前股东贷款从完成日期起计的适用利率. 完成 认购事项的完成须於二零一九年三月二十二日 (或者中海发展与中国建筑国际可能 书面协定的其他日期) 或之前发生. 於完成后,合资公司将分别由中海发展 (透过中海发展代名人) 拥有 80% 及由中国建 筑国际 (透过中国建筑国际代名人) 拥有 20%.合资公司将被中海发展入账为附属公 司,及被中国建筑国际入账为联营公司. C

4 C 合资公司的业务 除非合资股东另行一致协定,否则於完成时合资公司的唯一业务将为对地块的物业 开发及拥有,但不包括过往工程产生的会计工作或行政工作,以及就过往工程及启 德项目编制相关独立账目. 未来筹资 预期合资公司关於开发地块的营运资金需求为 126.4 亿港元,须由中海发展集团及 中国建筑国际集团按照中海发展及中国建筑国际各自於合资公司的实际权益比例而 拨付.中海发展集团及中国建筑国际集团向合资公司提供的用以满足合资公司营运 资金需求的资金总额 (包括目前股东贷款) 将不会超过

100 亿港元.如超过该资金总 额限制,合资公司须寻求其他融资来源以满足其营运资金需求. 管理 合资公司董事局 合资公司董事局将由七 (7) 名董事组成,其中五 (5) 名将由中海发展委任,其余两 (2) 名董事将由中国建筑国际委任.合资公司董事局会议的法定人数将为三 (3) 名董事. 项目管理委员会 合资公司将组成一个委员会,以负责巡察、监督并监察与地块相关的开发、建造以 及销售与营销 ( 「项目管理委员会」 ) .项目管理委员会将由八 (8) 名成员组成,其中 五(5) 名将由中海发展委任,其余三 (3) 名成员将由中国建筑国际委任.项目管理委 员会会议的法定人数将为两 (2) 名成员. 订约方同意,中海发展集团将负责进行地块的开发以及销售与营销,而与地块相关 的一切其他事项将由项目管理委员会考虑及批准.就地块的开发、建造以及销售与 营销而招致的所有相关开支,均须获得项目管理委员会批准.在上文所述的规限 下,合资公司董事局须负责不时作出与合资公司及其附属公司业务相关的决定. C