PDF《海航基础设施投资集团股份有限公司》

(一)本次交易标的资产的预估和作价情况 经初步评估,截至预评估基准日

2018 年2月28 日,海航金融一期 100% 股权预估值为

103 亿元, 截至目前标的资产的评估工作尚未最终完成,标的资 产的最终交易价格将以具有证券、 期货业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告为准.

(二)本次交易构成关联交易、重大资产重组和不构成重组上市的说明

1、本次交易构成关联交易 本次交易中,交易对方北京海航金控系上市公司实际控制人控制的企业. 根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易.

2、本次交易构成重大资产重组 本次交易上市公司拟收购海航金融一期 100%的股权,在标的资产预估值 基础上经交易各方协商, 标的资产交易对价为 1,038,083.82 万元. 此外根据 《重 组管理办法》 第十四条之规定: 上市公司在

12 个月内连续对同一或者相关资 产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额 ;

交易标的资产属于同 一交易方所有或者控制, 或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会 认定的其他情形下, 可以认定为同一或者相关资产 .由于上市公司在

12 个月 内发生与本次交易标的公司业务范围相近的相关资产, 在判断本次交易是否构 成重大资产重组时,应累计计算该等交易的相应数额. 根据标的资产交易作价以及上市公司在

12 个月内交易的相关资产的净资 产/交易金额计算,累计金额占上市公司

2017 年末归属于母公司所有者权益金 额的比例为 64.19%.根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定,本次交 易构成重大资产重组.

3、本次交易不构成重组上市 本次交易完成后, 海航基础控股仍为上市公司控股股东,慈航基金会仍为 上市公司实际控制人. 本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生 变更,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市.

(三)其中本次交易的支付方式及定价原则 海航金融一期 100%股权作价为 1,038,083.82 万元,其中,以现金方式支 付207,616.76 万元, 其余部分以发行股份方式支付.经上市公司与交易对方协 商,兼顾各方利益,确定本次发行股份购买资产的发行价格为 11.12 元/股,不 低于定价基准日前

20 个交易日股票交易均价的 90%.最终发行价格尚需经上 市公司股东大会批准,并以中国证监会核准的结果为准.

(四)本次交易的业绩承诺如下 为保证本次重大资产重组标的公司的盈利切实可靠, 切实保障上市公司及 广大股东的利益, 北京海航金控对假设开发法评估资产在本次交易实施完毕当 年及其后连续四个会计年度的净利润(扣除非经常性损益后)作出承诺和补偿 安排. 北京海航金控承诺假设开发法评估资产

2018 年3-12 月、

2019 年度、

2020 年度、2021 年度和

2022 年度预测净利润(扣除非经常性损益后)数额合计不 低于 20.00 亿元.最终数额将在评估机构正式出具关于本次交易所涉标的公司 的资产评估报告后, 由上市公司与利润承诺方另行签署《业绩承诺补偿补充协 议》予以明确.业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿,业绩补偿的 累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格.

(五)本次交易尚需履行的审批程序