PDF《西南证券股份有限公司、 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司》

西南证券股份有限公司、 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于 中节能太阳能股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之 持续督导工作报告书(2018 年) 暨持续督导总结报告书 独立财务顾问 二一九年四月 声明2015 年12 月17 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股 份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》(证监许可[2015]2923 号),公司本次重大资产重组获得中 国证监会的核准.

西南证券股份有限公司(以下简称 西南证券 ) 、摩根士丹利华鑫证券有限 责任公司(以下简称 摩根士丹利华鑫证券 ,与 西南证券 合称 独立财务 顾问 )担任上述重大资产重组的独立财务顾问.根据《上市公司重大资产重组 管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定 的要求,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对上市公司履行持续督导职责,并结 合上市公司相关资料, 对本次重大资产重组出具关于中节能太阳能股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作 报告书(2018 年)暨持续督导总结报告书(以下简称 本报告书 ) . 本持续督导工作报告所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供,其 保证所提供的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任. 本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本报告 所作出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任. 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报 告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明.

一、本次重大资产重组概况

(一)重组方案概述 本次重大资产重组共包括四个交易环节:重大资产置换、非公开发行股份购 买资产、股份转让、募集配套资金.其中,前三个环节互为条件、同时进行,共 同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分, 其中任何一项因未获得所需的批 准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准) 而无法付诸实施,则其他各项内容均应自动失效并终止实施,已经实施完毕的部 分应当无条件恢复原状;

募集配套资金将在前三项交易的基础上实施,募集配套 资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响前三项交易的实施. 本次交易方案的具体内容如下:

1、重大资产置换 重庆桐君阁股份有限公司(现已更名为 中节能太阳能股份有限公司 ,以下 简称 太阳能 、 公司 、 上市公司 ,为避免混淆,以下描述更名前或置 出资产相关事项时,仍简称 桐君阁 )以其合法拥有的全部资产和负债(以下简 称 置出资产 )与中节能太阳能科技股份有限公司(现已更名为 中节能太阳能 科技有限公司 ,以下简称 太阳能公司 )原16名股东持有的太阳能公司100%股份(以下简称 置入资产 )中的等值部分进行置换. 根据北京中同华资产评估有限公司(以下简称 中同华 )出具且经国务院国 资委备案的《资产评估报告书》(中同华评报字(2015)第300号),截至2014 年12月31日,置入资产的评估值为851,900.00万元,经交易各方协商确定的交易 价格为851,900.00万元.根据开元资产评估有限公司(以下简称 开元评估 )出 具的且经重庆市涪陵区国资委核准的评估报告(开元评报字[2015]038号),截至2014年12月31日,置出资产的评估值为48,520.00万元,经交易各方协商确定, 置出资产作价为48,520.00万元.