PDF《西南证券股份有限公司、 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司》

2、非公开发行股份购买资产 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司原16 名股东非公开发行股份的方式购买.根据上述置入资产和置出资产的交易价格, 交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,380.00万元.重 组完成后,桐君阁将持有太阳能公司100%股权.

3、股份转让及置出资产的后续安排 太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人 民币3亿元现金作为支付对价,受让重庆太极实业(集团)股份有限公司(以下 简称 太极集团 )所持占桐君阁重组前总股本20%的股份(即54,926,197股股 份).在资产交割过程中,由太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接 接收置出资产.

4、募集配套资金 桐君阁采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募 集配套资金,募集配套资金总额不超过475,602.95万元,扣除交易相关费用后拟 用于太阳能光伏电站项目建设及补充流动资金, 募集资金总额未超过本次拟购买 资产交易价格的100%,募集配套资金用于补充流动资金的比例未超过募集配套 资金的30%,符合《证券期货法律适用意见第12号》的规定.

(二)决策与审批程序

1、桐君阁履行的决策程序

2015 年2月6日,桐君阁职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职 工安置方案.

2015 年4月15 日、9 月15 日,桐君阁召开公司第八届董事会第一次、第五 次会议,审议通过了本次重组相关议案,并同意签订本次重组涉及的相关协议, 独立董事发表了独立意见.

2015 年10 月9日,桐君阁召开

2015 年第二次临时股东大会,批准本次交 易的相关事项,并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份.

2、太阳能公司及其股东履行的决策程序

2015 年4月15 日、9 月2日,太阳能公司

2015 年第一次、第二次临时股东 大会审议通过了本次重组相关议案.

2015 年9月2日,太阳能公司各股东内部决策机构审议通过本次交易.

3、太极集团履行的决策程序

2015 年4月15 日、9 月15 日,太极集团召开第七届董事会第二十五次、第 八届董事会第四次会议,审议通过了本次重组相关议案,并同意签订本次重组涉 及的相关协议.

2015 年10 月8日,太极集团召开

2015 年第三次临时股东大会,审议通过 本次重组方案.

4、重庆市涪陵区国资委评估核准

2015 年4月14 日,本次重组涉及的置出资产评估报告通过重庆市涪陵区国 资委评估核准,资产评估项目核准申请表编号为:涪国资备(2015)15 号.

5、国务院国资委预审核、评估备案和方案批复

2015 年3月10 日,本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核.

2015 年9月11 日, 本次重组涉及的置入资产评估报告通过国务院评估备案, 评估备案号为:20150050 号.

2015 年9月18 日,国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产 重组及配套融资有关问题的批复》 (国资产权[2015]915 号) ,本次重组方案获得 国务院国资委原则同意.

6、商务部经营者集中审查

2015 年10 月21 日,桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作 出的《不实施进一步审查通知》 (商反垄初审函[2015]第219 号) ,商务部反垄断 局已明确对本次重组不实施进一步审查.