PDF《西南证券股份有限公司、 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司》

7、中国证监会核准

2015 年12 月17 日,桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁 股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》 (证监许可[2015]2923 号) ,桐君阁本次重大资产重组获得 中国证监会的核准.

二、交易资产的交付或者过户情况

(一)相关资产过户或交付情况、相关债权债务处理以及证券发行登记等 事宜的办理状况

1、 《资产交割协议》的签署情况

2015 年12 月17 日,桐君阁、太阳能公司全体股东、太极集团共同签署《资 产交割协议》 ,约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债,置入资产为太 阳能公司股东所持有的太阳能公司 100%的股权.各方一致确认以

2015 年11 月30 日作为本次重组资产交割基准日, 以太阳能公司 100%股权变更至桐君阁名下 (以完成工商变更登记为准)之日作为本次重组之资产交割日.通过《资产交割 协议》 ,各方对置出资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归 属、过渡期间安排、人员安置等事项进行了约定和安排.

2、置入资产过户情况 本次交易的注入资产为太阳能公司 100%股权. 经查验,

2015 年12 月24 日, 经北京市工商行政管理局核准, 太阳能公司 100%股权已过户登记至桐君阁名下, 并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记,取得北京市工商行政管理 局核发的统一社会信用代码为 91110000717825544G 的《营业执照》 .太阳能公 司变更后的公司名称为 中节能太阳能科技有限公司 ,公司类型为 有限责任公 司(法人独资) ,桐君阁为其变更后的唯一股东. 经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导报告出具日,本次交易置入 资产的过户手续已办理完毕.

3、置出资产过户情况 (1) 《资产交割协议》的相关内容 本次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产及负债.根据《资产交割协 议》 ,置出资产中,对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产,其所有 权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方;

对于需要办 理过户登记手续方能转移所有权的资产,其占有、使用、收益、处分权及相关风 险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或其指定的第三方, 所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团及/或其指定的第三方, 相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风险、 责任的转移, 各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续. 其他方将根据 《重 组协议》 (包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、 《股份 转让协议》及其补充协议、 《利润补偿协议》及其补充协议)的约定配合办理该 等资产的过户登记手续并履行其他相关义务.自资产交割日起,置出资产即视为 完成交付,太极集团及/或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、 权益和利益,承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务. (2)置出资产交割情况 根据本次交易方案, 桐君阁将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐君 阁药业有限公司 (现已更名为 重庆桐君阁股份有限公司 , 以下简称 新桐君阁 ) 出资, 并于