PDF《联合公布 （1） 汉能移动能源控股集团有限公司》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公布之内容概不 负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本联合公 布全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本联合公布仅供参考,并不拟及不构成收购、购买或认购要约人或本公司之证券 的任何邀请或要约之一部份. 汉能移动能源控股集团有限公司 HANERGY MOBILE ENERGY HOLDING GROUP CO., LTD* (於中华人民共和国注册成立之有限公司) HANERGY THIN FILM POWER GROUP LIMITED 汉能薄膜发电集团有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:566) HANERGY THIN FILM POWER GROUP LIMITED 汉能薄膜发电集团有限公司(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:566) 联合公布 (1) 汉能移动能源控股集团有限公司 根倌酱锕痉ǖ99条 以计划安排方式 对汉能薄膜发电集团有限公司进行私有化之提议 及(2) 拟撤回汉能薄膜发电集团有限公司之上市地位 要约人之财务顾问 绪言 谨此提述(i)本公司日期为二零一八年十一月一日、二零一八年十一月二日、二 零一八年十一月六日及二零一八年十二月七日之公布,及(ii)新闻通告. 要约人董事会及董事会联合宣布,於二零一八年十二月二十一日,要约人要求 董事会向计划股东就本公司之证券提出根倌酱锕痉ǖ99条之计划安排之 提议及向购股权持有人提出要约.要约人为本公司之控股股东,其间接持有 20,320,245,121股股份,约占本公司於本联合公布日期已发行股本约48.21%.

2 要约人已就提议委任宝桥为其财务顾问. 澄清 新闻通告曾指出,要约人 「已决定以现金收购或股票置换方式向所有持有上市 公司股份之投资者提出私有化,要约价为每股不低於5港元」 ,惟要约人谨此澄 清,已确定提议仅会透过股票置换 (而非现金收购) 方式实行. 提议之最终目标为诚如本联合公布 「建议A股上市」 一节所述,为将本公司之业 务纳入於中国证券交易所上市之公司铺路. 然而,A股上市存在不确定性,倘无法完成A股上市,独立股东将继续持有未上 市之特殊目的公司股份,而该等股份并无可作转让之交易平台.即使A股上市 完成,仍无法确定(a)特殊目的公司何时及如何处置A股上市公司股份;

(b)A股 上市公司股份之出售价格如何;

及(c)何时独立股东可以透过建议A股上市获得 现金退出.经与执行人员进行磋商及鉴於上述不确定性,要约人不得向(i)提议 及(ii)独立股东之任何潜在现金退市赋予任何货币价值. 提议 提议 (倘作出) 将规定所有计划股份须予注销,而作为代价,计划股东将有权在 以下基础之上获得注销代价: 每股计划股份 一股特殊目的公司股份 根苹,注销代价将透过特殊目的公司股份之方式支付. 计划将不涉及要约人及或其一致行动人士向计划股东作出之任何现金支付.

3 特殊目的公司 就计划而言及为有助日后根喙刂泄と山兄A股上市,将於中国以 外之司法权区成立一间拥有一类股份 (特殊目的公司股份) 之特殊目的公司.要 约人 (或其相关附属公司) 将於特殊目的公司成立后取得全部已发行特殊目的公 司股份并委任其代表出任特殊目的公司之董事. 计划生效之前,待确定计划股东持有之股份总数后,要约人将按面值 (倘有面值) 进一步认购特殊目的公司股份并全额支付该等股份.此乃为确保特殊目的公司 股份数目与计划生效时计划股东所持有之股份数目相同. 计划生效后,要约人会将所有该等已缴足股款之特殊目的公司股份转让予独立 股东.此后,特殊目的公司将由独立股东全资拥有. 购股权要约 要约人将根展菏卦蚬嬖13,向所有未行使购股权持有人提出 (或促使以其 名义提出) 适当要约.购股权要约须待计划生效后方可作实. 根汗扇ㄒ,特殊目的公司将按一对一基准发行特殊目的公司购股权,实 现彼等所持有每份未行使购股权之 「透视」 价,以根展菏卦蚬嬖13注销每份 已归属及未归属之购股权.每份特殊目的公司购股权之行使价与购股权之行使 价完全相同. 根汗扇ㄒ,特殊目的公司购股权预期於生效日期后由特殊目的公司发行. 购股权要约不涉及要约人及或其一致行动人士向购股权持有人支付任何现金. 提议之条件 实行提议须待条件获达成 (或获豁免,如适用) 后,方可作实,而计划将生效并 对本公司及全体股东具有约束力.