PDF《Disclosure 信息披露》

一、召开会议的基本情况

(一)会议召集人:公司董事会

(二)会议召开时间:2013年6月27日(星期四)上午9:30

(三)会议召开地点:北京市海淀区西直门北大街62号本公司总部办公楼会议室

(四)会议方式:现场记名投票表决方式

二、会议审议事项 普通决议案:

(一)关于公司2012年度董事会报告的议案;

(二)关于公司2012年度监事会报告的议案;

(三)关于公司2012年度经审计的财务报告及核数师报告的议案;

(四)关于建议不派发2012年度末期股息及不实施资本公积金转增股本的议案;

经安永会计师事务所审计,公司(母公司口径,不含子公司)2012年度净利润为负,拟不派发 截至2012年12月31日止之2012年度末期股息,亦不实施资本公积金转增股本.

(五)关于公司续聘会计师事务所的议案;

建议续聘安永华明会计师事务所为公司之国内会计师事务所;

续聘安永会计师事务所为 公司之国际会计师事务所. 两家会计师事务所的聘期至公司2013年度股东周年大会结束时 止. 授权公司董事会审核委员会根据工作具体情况确定上述会计师事务所的酬金.

(六)关于选举公司第五届董事会成员的议案: 执行董事候选人: 熊维平先生、罗建川先生、刘祥民先生、蒋英刚先生. 非执行董事候选人: 刘才明先生、王军先生. 独立非执行董事候选人: 吴建常先生、赵铁锤先生、马时亨先生.

(七)关于选举公司第五届监事会成员的议案: 股东代表监事候选人: 赵钊先生、张占魁先生.

(八)关于2013年度公司董事、监事薪酬标准的议案 公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了2013年度公司董事、监事薪酬标准. 公司 全体独立董事认为:薪酬标准的制定符合有关法律、法规及公司章程的规定.

(九)关于2013-2014年度公司接续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 建议为公司董事、监事及高级管理人员接续购买为期一年(2013年5月18日至2014年5月17 日)的责任保险.

(十)关于公司整体转让所持相关铝加工企业股权的议案 公司在北京产权交易所公开挂牌整体转让公司所持有八家铝加工企业股权. 相关内容见公司于2013年5月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《 关于整 体出售铝加工企业股权的公告》 . (十一)关于公司拟转让西北铝加工分公司资产的议案 公司拟整体转让西北铝加工分公司的全部资产. 相关内容见公司于2013年5月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《 关于出 售西北铝加工分公司资产的公告》 . (十二)关于公司拟转让贵州分公司氧化铝生产线相关资产的议案 公司拟转让贵州分公司氧化铝生产线相关资产. 相关内容见公司于2013年5月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《 关于出 售贵州分公司氧化铝生产线等资产的公告》 . (十三)关于延长公司为中国铝业香港有限公司融资提供担保的授权期限的议案 根据公司资源和能源战略发展规划和国际化矿业公司的发展目标, 为支持公司全资子公 司中国铝业香港有限公司(以下简称 中铝香港 )拓展国际贸易、开展海外业务,公司决定为中 铝香港海内外融资提供的连带责任保证担保,最高担保限额为30亿美元. 2012年3月16日,公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过本担保授权事项.2012年6 月29日,公司2011年度股东周年大会审议并通过本担保授权事项,授权期限为自股东大会决议 批准之日起至2012年度股东周年大会结束时止. 由于上述融资担保事项尚未实际发生,公司拟在2013年度继续使用上述融资担保额度,因 此公司决定为中铝香港融资提供担保的授权期限延长至2013年度股东周年大会结束时止. 相关内容见公司于2013年3月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《 关于延 长公司为中国铝业香港有限公司提供对外担保授权期限的公告》 . (十四)关于延长公司为中铝国贸香港有限公司提供对外担保授权延期的议案 根据公司资源和能源战略发展规划和国际化矿业公司的发展目标, 为支持国贸香港拓展 国际贸易、开展海外业务,公司决定为中铝国贸香港有限公司(以下简称 国贸香港 )海内外融 资提供的连带责任保证担保,最高担保限额为20亿元人民币(或等值外币). 2012年8月24日,公司第四届董事会第二十九次会议审议并通过该担保授权事项. 2012年10月12日,公司2012 年第二次临时股东大会审议并通过该担保授权事项,授权期限为自股东 大会决议批准之日起至2012年股东周年大会结束时止. 由于上述海内外融资担保事项尚未实际发生, 公司拟在2013年度继续使用上述融资担保 额度, 因此公司决定将为国贸香港提供担保的授权期限延长至2013年度股东周年大会结束时 止. 相关内容见公司于2013年3月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《 关于延 长公司为中铝国贸香港有限公司提供对外担保授权期限的公告》 . (十五)关........