PDF《南通锻压设备股份有限公司》

7 进行的.在调查过程中,项目组实施了必要尽职调查程序. (1)尽职调查范围主要包括: 发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管 理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未 来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面. (2)在调查过程中,我们实施了必要的尽职调查程序,主要包括: ①先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查 提纲,对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解,收 集与本项目相关文件、资料,并进行查阅和分析;

②多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关工作 人员以及股东、实际控制人进行访谈,了解与本项目相关的发行人经营情况及管 理情况;

③通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题;

并与发行人律师和审计 机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查;

④实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况,了解发行人生产流程、固 定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等. (3)本保荐机构针对本次证券发行尽职调查的主要内容及过程: 核查内容 主要工作内容 发行人基本情况 调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股 东等情况;

翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料,包括但不 限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等. 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资 料,向相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳动保 护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等,并收集 相关资料. 南通锻压设备股份有限公司 保荐工作报告

8 核查内容 主要工作内容 调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性;

资产权属及其 独立性;

发行人商业信用情况等;

发行人控股子公司、重要参股企业 的情况;

并收集相关资料. 业务与技术 调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况;

收集行业主管部门制定的发展规划、 行业管理方面的法律法规及规范 性文件,了解行业监管体制和政策趋势;

调查发行人所处行业地位, 了解发行人所属行业特有的经营模式等,并收集相关资料. 现场调查发行人原材料采购、产品生产和销售、风险控制等情况,所 处行业业务运营、销售等情况,了解发行人各业务经营流程及经营模 式,了解发行人安全生产和环境保护的情况,对发行人主要供应商及 客户进行调查,并收集相关资料. 调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、技 术许可协议、技术合作协议等资料,了解发行人核心技术人员、技术 与研发情况. 通过与发行人高管、主要部门员工等访谈,了解发行人业务经营及发 展模式,了解发行人业务优势及不足,明确发行人的资金需求及用途 同业竞争与 关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况,关注重 要关联交易,并收集相关资料. 董事、 监事、 高级管 理人员及核心技术 人员调查 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说 明等文件,与上述人员访谈,了解上述人员的任职资格、执业操守、 兼职情况、对外投资情况等;